截至2026年10月16日收盘，拓荆科技(688072)报收于663.0元，上涨2.79%，换手率2.33%，成交量6.63万手，成交额43.53亿元。
10月16日主力资金净流入3.12亿元，占总成交额7.17%；游资资金净流出3.06亿元，占总成交额7.04%；散户资金净流出599.88万元，占总成交额0.14%。
拓荆科技第二届董事会独立董事第十三次专门会议于2026年10月15日以书面传签方式召开，全体独立董事一致审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等二十项议案，同意公司通过发行股份及支付现金方式购买无锡尚积82.97%股份、无锡宽行100%股权和上海泰纳微100%股权，并募集配套资金不超过182,000.00万元；本次交易不构成关联交易、重大资产重组或重组上市。
拓荆科技第二届董事会第三十二次会议审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关议案；拟向王世宽、夏小军、无锡芯聚等34名交易对方购买无锡尚积82.97%股份、无锡宽行100%股权和上海泰纳微100%股权，交易总价250,000.00万元（其中股份支付182,752.46万元，现金支付67,247.54万元），并募集配套资金182,000.00万元，用于募投项目建设、支付现金对价及中介费用；相关议案尚需提交公司股东会审议。
拓荆科技将于2026年11月2日召开2026年第四次临时股东会，审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关共20项特别决议议案；会议采用现场与网络投票相结合方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行；股权登记日为2026年10月26日，登记截止时间为10月30日16:30；会议地点为辽宁省沈阳市浑南区水家900号公司会议室。
董事会认为，本次交易聘请的中联资产评估咨询（上海）有限公司具备独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估定价公允。
董事会认为，本次交易标的为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入等报批事项；交易对方合法拥有标的资产完整权利，不存在限制转让情形；标的资产过户不存在法律障碍；交易有利于提高公司资产完整性，保持业务、资产、财务、人员、机构独立性，增强持续经营能力和抗风险能力。
报告书相较于预案，补充了审计、评估结果，更新了交易方案、定价依据、业绩承诺与补偿安排等内容，新增合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息等章节，并披露独立董事及中介机构意见。
公司股票自2026年6月29日起停牌；停牌前20个交易日内，公司股价累计涨跌幅为23.76%，科创50指数涨跌幅为10.20%，半导体指数涨跌幅为15.81%；剔除大盘和同行业板块因素影响后，公司股价涨跌幅分别为13.57%和7.96%，未超过20%。
公司自初步磋商阶段即采取必要且充分的保密措施，严格控制参与人员范围，签订保密协议，明确各方保密责任；依照法律法规及内部制度制定保密制度，登记内幕信息知情人信息，制作重大事项进程备忘录，并多次提示相关人员履行保密义务。
以2026年6月30日为评估基准日，无锡尚积所有者权益评估值为250,000.00万元，标的资产评估采用市场法和资产基础法，交易总价确定为250,000.00万元；发行股份定价基准日为第二届董事会第二十七次会议决议公告日，发行价格为383.22元/股。
公司已召开董事会审议通过本次交易预案及草案，签署相关协议，履行了信息保密、内幕信息知情人登记、停牌及复牌公告等必要法定程序；董事会认为本次交易已履行截至目前必需的法定程序，提交的法律文件真实、准确、完整，合法有效。
公司不存在擅自改变前次募集资金用途、最近一年财务报表被出具否定意见或无法表示意见的审计报告、现任董监高最近三年受证监会行政处罚或最近一年受交易所公开谴责、公司及董监高被立案侦查或调查、控股股东及实际控制人最近三年有重大违法行为、公司最近三年有严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为等情形。
无锡尚积属于半导体专用设备制造领域，与上市公司同属“专用设备制造业”中的“半导体器件专用设备制造”，符合科创板定位；本次交易有助于双方在产品品类、研发创新、客户拓展和供应链资源方面形成协同效应，提升主营业务整合升级和持续经营能力。
根据财务数据及交易作价测算，本次交易相关指标占比未超过50%，不构成重大资产重组；交易对方在交易前与上市公司无关联关系，且交易后无交易对方持股超5%，不构成关联交易；最近36个月内公司无实际控制人，交易前后控制权未发生变化，不构成重组上市。
董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定，标的资产定价公允，权属清晰，有利于公司增强持续经营能力，保持独立性，形成健全有效的法人治理结构。
截至2026年10月15日，公司在本次交易前12个月内不存在需纳入重大资产重组累计计算范围的购买、出售资产情况。
截至说明出具日，本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内未因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任。
公司已于2026年10月15日召开董事会审议通过本次交易相关议案，并于2026年10月16日披露报告书（草案）及其摘要；本次交易尚需公司股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会注册，能否实施存在不确定性。
本次交易可能导致即期回报被摊薄；公司制定了加快整合标的公司、执行业绩承诺补偿、健全利润分配政策、强化内控建设等填补措施；公司董事、高管及主要股东已就填补回报措施出具承诺。
公司聘请华泰联合证券为独立财务顾问，天职国际会计师事务所为审计及审阅机构，中联资产评估咨询（上海）有限公司为评估机构，北京市中伦律师事务所为法律顾问；除上述聘请外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
独立董事认为中联评估具备独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估定价公允。
上市公司已制定保密措施和内幕信息知情人登记制度，在筹划交易期间严格控制信息知悉范围，签署保密协议，登记知情人信息，制作重大事项进程备忘录，并多次提示相关人员履行保密义务；已对本次交易的内幕信息采取了有效保密措施，并完成内幕信息知情人登记备案。
中联资产评估咨询（上海）有限公司对上海泰纳微股东全部权益在2026年6月30日的市场价值进行评估，采用资产基础法，净资产账面值与评估值均为28,859.65万元，无增减值；评估结果使用有效期为一年。
中联资产评估咨询（上海）有限公司对无锡尚积股东全部权益在2026年6月30日的市场价值进行评估，采用资产基础法和市场法，最终选用市场法结果，评估值为250,000.00万元，较账面净资产增值185,870.72万元，增值率289.84%；评估结果使用有效期至2027年6月29日。
天职国际会计师事务所对上海泰纳微2024年1月1日至2026年6月30日财务报表进行审计，出具标准无保留意见审计报告，认为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则编制，公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量；审计报告出具日期为2026年10月15日。
华泰联合证券出具独立财务顾问报告，确认本次交易不构成重大资产重组、关联交易或重组上市；交易标的为无锡尚积82.97%股份、上海泰纳微100%股权和无锡宽行100%股权，交易价格合计25亿元；报告对交易方案、合规性、资产评估、业绩承诺及风险因素等进行了详细分析并发表核查意见。
华泰联合证券核查确认，本次交易前12个月内，上市公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产行为，不存在需纳入累计计算范围的情形。
公司发布备考合并财务报表审阅报告，涵盖2025年1月1日至2026年6月30日；备考报表基于拟购入无锡尚积82.97%股份、上海泰纳微100%股权和无锡宽行100%股权的假设，于2025年1月1日完成；报告包括备考合并资产负债表、利润表及附注，并由会计师事务所出具审阅意见，未发现重大错报。
中联资产评估咨询（上海）有限公司对无锡宽行股东全部权益在2026年6月30日的市场价值进行评估，采用资产基础法，股东全部权益账面值与评估值均为13,741.86万元，无增减值；无锡宽行为持股平台，主要持有无锡尚积5.4881%股权。
无锡宽行财务报表经天职国际会计师事务所审计，出具标准无保留意见审计报告；财务报表涵盖2024年1月1日至2026年6月30日；其他权益工具投资主要为对无锡尚积的长期股权投资，公允价值变动计入其他综合收益。
独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方；上市公司依法聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问，不存在其他有偿聘请第三方的行为。
本次交易标的中，无锡尚积属半导体专用设备制造行业，符合《产业结构调整指导目录》鼓励类产业及“新一代信息技术产业”范畴；本次交易属于同行业并购，不构成重组上市，涉及发行股份。
本次交易不构成关联交易、重大资产重组或重组上市；标的资产权属清晰，交易方案符合相关法律法规规定；尚需公司股东大会审议通过，并经上交所审核及中国证监会注册。
本次交易完成后，上市公司资产、收入、净利润等财务指标均有所提升，但基本每股收益略有下降；公司拟采取加快整合标的公司、执行业绩承诺补偿、健全利润分配政策、强化内控建设等措施；公司第一大股东及董事、高管已就填补回报措施出具承诺函；独立财务顾问认为相关分析合理，措施切实可行。
最近36个月内，上市公司无实际控制人，本次交易前后均不存在控股股东和实际控制人，未导致控制权变更，不构成重组上市。
停牌前公司股价上涨23.76%，科创50上涨10.20%，半导体指数上涨15.81%；剔除大盘和同行业板块因素影响后，公司股价涨跌幅分别为13.57%和7.96%，均未超过20%；公司已采取严格保密措施，控制内幕信息知悉范围，并按规定登记内幕信息知情人。
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买无锡尚积82.97%股份、上海泰纳微100%股权和无锡宽行100%股权，并募集配套资金；交易对方为王世宽、夏小军、无锡芯聚等34名交易对方，配套融资对象为不超过35名特定投资者；无锡尚积100%股权评估值为25亿元，增值率289.84%；业绩承诺方承诺无锡尚积2026年至2028年营收分别不低于3.5亿、4.5亿和6.1亿元。
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买无锡尚积82.97%股份、上海泰纳微100%股权和无锡宽行100%股权，并募集配套资金不超过18.2亿元；交易对方为王世宽、夏小军、无锡芯聚等34名交易对方；交易完成后，公司将直接及间接持有无锡尚积100%股份；已履行董事会审议程序，尚需股东大会审议及监管机构审核。
公司董事会于2026年10月15日收到董事长吕光泉《关于提议公司回购股份的函》，提议以自有资金通过上交所集中竞价方式回购部分A股股份，用于员工股权激励/持股计划或减少注册资本；回购期限为董事会审议通过之日起12个月内，回购价格不高于董事会决议前30个交易日股票交易均价的150%，资金总额不低于2亿元且不超过3亿元；提议人吕光泉在提议前6个月内获归属12,500股限制性股票，无其他买卖行为，在回购期间暂无增减持计划，并承诺在董事会上对回购议案投赞成票；公司董事会将尽快研究并制定可行方案，履行审批程序并披露信息，该事项存在不确定性。
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