截至2026年9月11日收盘，美心翼申(920833)报收于10.35元，上涨1.67%，换手率0.97%，成交量8373.0手，成交额847.68万元。
9月11日主力资金净流入40.91万元，占总成交额4.83%；游资资金净流出15.65万元，占总成交额1.85%；散户资金净流出46.46万元，占总成交额5.48%。
重庆美心翼申机械股份有限公司于2026年9月11日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过关于公司重大资产购买符合相关法律法规、重大资产购买方案、重大资产购买报告书（草案）及其摘要等多项议案。本次交易拟以现金方式收购鑫宇精工69.92%股权，构成重大资产重组，不构成重组上市，不涉及关联交易。相关议案尚需提交股东会审议，董事会决定暂不召开股东会。
公司拟以现金收购泰州鑫宇精工股份有限公司直接及间接股权比例合计69.92%，构成重大资产重组。董事会已于2026年9月11日审议通过《关于〈重庆美心翼申机械股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，决定暂不召开审议本次交易的股东会，将另行发布召开股东会的通知。
公司已严格按照相关法律法规要求，采取必要的保密措施，限定内幕信息知悉范围，签署保密协议，编制交易进程备忘录及内幕信息知情人登记表，并督促相关人员履行保密义务。
公司于2026年3月13日披露重组提示性公告，公告前20个交易日内股价上涨11.58%，同期北证50指数下跌7.34%，申万汽车电子电气系统指数下跌6.84%；剔除大盘和行业板块因素后，公司股价涨跌幅分别为18.92%和18.43%，均未超过30%，未达到重大事项或重大风险提示标准。
根据备考审阅报告，交易完成后公司归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益均显著提升，不存在摊薄即期回报的情况。公司披露了加快标的资产整合、加强经营管理、健全内部控制体系、严格执行利润分配政策等防范措施；控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员已就填补回报措施作出承诺。
本次交易总价46,606.07万元，以支付现金方式收购金鼎公司100%股权及鑫宇精工部分股份；交易完成后，上市公司将间接和直接持有鑫宇精工69.92%表决权，取得控制权；鑫宇精工具备持续经营记录，资产权属清晰，不存在重大违法违规行为；独立财务顾问认为本次交易符合相关规定，定价公允，有利于增强上市公司持续经营能力。
自查期间为2026年3月13日前6个月至重大资产购买报告书草案披露前一交易日；重庆宗申动力机械股份有限公司和重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司分别减持美心翼申股票1,647,116股和1,647,200股，均已提前披露减持计划，声明减持行为系经营需要，与本次重组无关；除上述减持外，无其他买卖股票行为。
评估机构具备资质且与各方无关联关系；评估假设遵循国家规定和市场惯例；采用收益法和资产基础法进行评估，最终选用收益法结果；交易价格以评估值为基础经协商确定，定价公允，未损害中小投资者利益。
上市公司、控股股东、交易对方及标的公司就信息真实性、合法合规、内幕交易防范、关联交易规范、避免同业竞争等方面出具多项承诺。
公司已依法聘请招商证券股份有限公司、湖南启元律师事务所、立信会计师事务所、天健会计师事务所、深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司作为证券服务机构；除上述机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项；交易对方合法拥有标的资产完整权利，不存在限制或禁止转让情形；资产过户无法律障碍；本次交易有利于提高公司资产完整性，保持人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性，增强持续经营能力和抗风险能力。
本次交易前十二个月内，公司未发生其他重大资产购买、出售事项，也不存在与本次交易标的资产为同一或相关资产的购买、出售情况。
公司拟以现金方式收购荆剑、程雪梅等5名股东持有的泰州金鼎企业管理有限公司100%股权，并收购Paul Schnaberich和Tong Kin Shing持有的泰州鑫宇精工股份有限公司17.71%股权，交易总价46,606.07万元；交易完成后，上市公司将直接和间接合计持有鑫宇精工69.92%的表决权，实现对其控制；本次交易尚需公司股东会审议通过。
本次交易构成重大资产重组，因标的资产总额、资产净额及营业收入均超过公司相应指标的50%；不构成关联交易，亦不构成重组上市，未导致公司实际控制权变动。
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定；为现金收购，不涉及发行股份和募集配套资金，不适用第四十三条、第四十四条；交易对方持有的标的资产不存在权属纠纷、信托或委托持股情形。
公司已履行信息披露义务，采取保密措施，签署保密协议并登记内幕信息知情人；独立董事专门会议、董事会审计委员会会议于2026年9月10日审议通过相关议案；2026年9月11日，公司与交易对方签署附生效条件的《股权收购协议》和《业绩承诺与补偿协议》，董事会审议通过重大资产购买报告书（草案）及其摘要等议案；独立财务顾问及其他中介机构已出具核查意见和相关报告；董事会认为现阶段履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件合法有效。
公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，交易对方，鑫宇精工董监高，中介机构及经办人员等均不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形。
截至本公告日，审计、评估等尽调工作已完成，董事会已审议通过重组方案，并签署相关协议；本次交易尚需提交公司股东会审议及取得必要的批准或核准。
公司于2023年5月10日审议通过内幕信息知情人登记管理制度，并于2025年8月22日修订；在重大资产重组过程中，公司采取了必要的保密措施，制作了重大事项进程备忘录，登记并报送内幕信息知情人名单，与中介机构签署保密协议。
标的公司鑫宇精工为精密铸造企业，主要产品应用于汽车发动机及变速箱零部件领域；交易后上市公司将取得鑫宇精工69.92%的表决权，实现对其控制；独立财务顾问认为本次交易符合相关法律法规规定，定价公允，有利于提升上市公司盈利能力与产业协同效应。
根据备考审阅报告，交易完成后归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益均显著提升，不存在摊薄即期回报的情况；独立财务顾问认为公司制定的防范措施切实可行，符合保护中小投资者权益的相关规定。
交易完成后，上市公司将间接和直接持有鑫宇精工69.92%的表决权，取得其控制权；标的资产交易价格以评估值为基础协商确定，资金来源为公司自有或自筹资金；交易对方对标的公司2026年至2028年累计净利润作出承诺，并约定了业绩补偿及超额业绩奖励条款。
泰州金鼎企业管理有限公司2024年1月1日至2026年4月30日的审计报告由立信会计师事务所出具；2026年1-4月营业收入1.52亿元，净利润1814万元；关键审计事项为营业收入确认。
深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司对泰州金鼎企业管理有限公司股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2026年4月30日，采用资产基础法，评估结论为35,076.93万元，自评估基准日起一年内有效。
本次交易标的不涉及立项、环保、用地等报批事项；交易对方合法拥有标的资产完整权利，不存在限制转让情形；本次交易有利于提升上市公司资产完整性及独立性，增强持续经营能力和抗风险能力。
经核查，相关主体均未因涉嫌内幕交易被证监会立案调查或立案侦查且尚未结案，最近36个月内也未因重大资产重组相关内幕交易受到行政处罚或刑事追究。
招商证券承诺与交易各方无利益关系，已履行尽职调查义务，确保所发表的专业意见真实、准确、完整，相关披露文件内容与格式符合要求，内核机构已同意出具意见，不存在内幕交易、操纵市场等行为。
核查范围内，重庆宗申动力机械股份有限公司和重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司在自查期间存在减持公司股票的行为，均已履行预披露义务，声明减持系经营需要，与本次重组无关；除上述情况外，核查范围内其他主体在自查期间无买卖公司股票行为。
招商证券同意在重大资产购买报告书及其摘要中引用其出具的独立财务顾问报告内容，并确认相关内容已审阅，保证真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2026年3月13日披露重组提示性公告，公告前20个交易日内公司股价上涨11.58%，北证50指数下跌7.34%，申万汽车电子电气系统指数下跌6.84%；剔除大盘和行业板块因素后，公司股价涨跌幅分别为18.92%和18.43%，均未超过30%；独立财务顾问认为公司股票价格在本次交易信息发布前20个交易日内累计涨跌幅未构成异常波动。
上市公司与标的公司均从事精密机械零部件研发生产，属于同行业或上下游并购；标的公司主营汽车发动机连杆、涡轮增压器壳体等关键汽车零部件，本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第1号》支持的汽车相关行业。
本次交易不涉及发行股份，上市公司控制权未发生变更，实际控制人在最近36个月内未发生变化，因此不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
招商证券承诺为本次重大资产购买所提供的信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司于2025年8月22日审议通过《内幕信息知情人登记管理制度》；在本次重组筹划过程中，公司采取了必要的保密措施，控制内幕信息知情人范围，对相关人员进行了登记并上报北京证券交易所，同时制作了交易进程备忘录并备案。
独立财务顾问未直接或间接有偿聘请第三方；上市公司依法聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、备考审阅机构及资产评估机构；相关聘请行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定。
自查期间为2026年3月13日前六个月至重组报告书披露前一日；重庆宗申动力机械股份有限公司和重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司分别减持美心翼申股份1,647,116股和1,647,200股，均声明减持系经营需要，执行已披露计划，与本次重组无关；除上述减持外，核查范围内其他主体无买卖股票行为；美心翼申将在重组报告书草案审议后向中登公司北京分公司申请查询内幕信息知情人买卖股票情况并补充披露。
在本次交易前12个月内，上市公司未发生其他《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产购买、出售事项，亦不存在与本次交易标的资产为同一或相关资产的购买、出售情况。
本次交易符合国家产业政策、环保、土地管理、反垄断等相关法律法规规定，资产定价公允，资产权属清晰，不存在法律障碍；不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构及上市条件；有利于增强公司持续经营能力，保持独立性和健全的法人治理结构。
本次交易构成重大资产重组，已获董事会审议通过，尚需股东大会审议批准；交易进展存在不确定性，公司将及时披露后续情况。
评估机构为深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司，具备独立性；评估假设前提符合国家相关规定和标的实际情况；采用资产基础法和收益法评估，最终选用收益法结果，评估方法与评估目的相关；评估程序合规，定价公允合理，未损害中小投资者利益。
泰州鑫宇精工股份有限公司2024年至2026年4月的审计报告由立信会计师事务所出具；审计意见为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则编制，公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量；关键审计事项为营业收入确认。
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