截至2026年7月31日收盘，国城矿业(000688)报收于27.9元，上涨1.12%，换手率1.6%，成交量19.02万手，成交额5.38亿元。
7月31日主力资金净流入3021.18万元，占总成交额5.62%；游资资金净流出64.31万元，占总成交额0.12%；散户资金净流出2956.87万元，占总成交额5.5%。
国城矿业于2026年7月30日召开第十二届董事会第五十八次会议，审议通过《关于〈国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要（修订稿）的议案》《关于批准本次交易加期相关的审计报告和备考审阅报告的议案》及《关于召开2026年第四次临时股东会的议案》。关联董事已回避表决，相关议案尚需提交公司股东会审议。
国城矿业将于2026年8月17日召开2026年第四次临时股东会，现场会议地点为北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室。股权登记日为2026年8月12日。会议将审议重大资产购买暨关联交易方案、签署相关协议、重组报告书草案及其摘要、审计评估报告批准、定价公允性说明、摊薄即期回报填补措施等提案。会议采取现场表决与网络投票相结合方式，中小投资者表决将单独计票，关联股东需回避表决。
国城矿业拟通过支付现金方式购买中信信托持有的内蒙古国城实业有限公司40%股权，交易完成后国城实业将成为上市公司全资子公司。本次交易构成关联交易及重大资产重组。因原审计报告和备考审阅报告有效期届满，公司更新审计基准日至2026年4月30日，并由天健会计师事务所出具加期审计报告及备考审阅报告，董事会同意将其用于信息披露及监管申报。
本次交易为现金支付，不涉及新增股份。根据备考审阅报告，交易完成后上市公司基本每股收益将提升，不存在摊薄即期回报情形。董事会说明了提升经营效率、完善公司治理、强化利润分配等填补措施，并披露控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员的相关承诺。
国城矿业对内幕信息知情人在2025年11月22日至2026年5月22日期间的股票买卖情况开展自查。自查范围包括上市公司及董监高、控股股东、交易对方中信信托及相关人员、标的公司国城实业及其中介机构等。自查发现标的公司外部董事王沛然及中信信托管理的多个信托计划存在买卖行为，均已出具承诺或声明，确认交易基于公开信息和独立投资决策，与本次重组无关联。独立财务顾问和法律顾问认为该等行为不构成内幕交易，对本次交易不构成实质障碍。
国城矿业拟以现金方式购买中信信托持有的内蒙古国城实业有限公司40%股权，交易价格为236,800.00万元。本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市。交易完成后，国城实业将成为上市公司全资子公司。评估基准日为2025年12月31日，采用资产基础法评估，标的公司100%股权评估值为600,270.54万元。交易对方为中信信托·信华57号权益类信托计划。
国城矿业就深交所问询函作出回复，说明交易背景、定价依据、融资安排、业绩承诺、资产评估、关联交易合规性等问题。明确信华57号信托计划设立情况，指出国城集团未丧失对标的资产控制权，本次交易构成关联交易；强调短期内连续收购具备商业合理性，不存在利益输送；补充业绩承诺履约能力、融资进展、采矿权抵押及环保合规性等内容，并由中介机构核查发表意见。
截至2026年7月28日，国城矿业前两大股东分别为甘肃建新实业集团有限公司（持股36.37%）和国城控股集团有限公司（持股23.54%）。数据来源于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册。
独立董事就问询函中问题1、2、4、5、10发表意见，认为本次交易有助于增厚归母净利润和每股收益，强化战略资源控制，提升核心竞争力，具备商业合理性；交易定价公允，决策程序合法，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形；国城集团具备业绩承诺履约能力，相关保障措施可行，与金融机构业务往来具有商业实质，不存在利益输送。
公司根据最新审计基准日2026年4月30日更新财务数据，对重组报告书相关内容进行修订，包括业绩承诺补偿安排、控股股东减持情况、采矿权抵押、关联交易等情况的补充和更新。
内蒙古国城实业有限公司2024年至2026年4月财务报表经审计。2024年、2025年及2026年1-4月营业收入分别为218,534.11万元、244,184.66万元、111,345.49万元。公司主营业务为钼精矿销售，收入确认政策合规。2025年12月国城矿业收购其60%股权，2026年1月国城集团将剩余40%股权转让给中信信托。
国城矿业拟以现金方式购买中信信托持有的内蒙古国城实业有限公司40.00%股权，交易价格为236,800.00万元。本次收购构成重大资产重组，资金来源为自有资金与银行并购贷款。备考合并财务报表假设该重组已于2025年1月1日完成，并据此编制2025年度及2026年1-4月备考合并资产负债表和利润表。天健会计师事务所对备考财务报表出具无保留结论的审阅报告。
上海立信就问询函回复，重点说明标的公司矿业权评估值、收益法评估、存货及固定资产评估增值等情况。两次评估差异主要因钼精矿价格、生产模式变化等导致，评估参数选取合理。本次交易作价公允，符合重组管理办法规定，不存在利益输送。评估机构核查后认为评估结果合理。
国城矿业拟分两步收购内蒙古国城实业有限公司100%股权：第一步以31.68亿元收购国城控股集团有限公司持有的60%股权，第二步以23.68亿元收购中信信托持有的40%股权。国城集团及实际控制人吴城承担业绩承诺及补偿义务。标的公司采矿权为上市公司在中信信托的20亿元贷款提供抵押担保。公告说明了交易背景、作价依据、融资安排、标的公司生产经营及财务状况、客户集中度、毛利率、现金流等情况，并回应监管问询。
天健会计师事务所对内蒙古国城实业有限公司2024年至2026年4月业绩真实性进行核查，已对其财务报表出具无保留意见审计报告。审计过程中重点关注收入确认舞弊风险并实施特别应对措施，未发现收入确认、成本结转、费用确认等方面存在重大错报或利润调节行为。认为国城实业在此期间业绩真实。
北京中银律师事务所核查确认：王沛然（标的公司外部董事）及中信信托旗下多个信托计划在2025年11月22日至2026年5月22日期间存在买卖国城矿业股票行为，均已出具承诺或说明，确认交易基于公开信息独立决策，与本次重组无关联；其余内幕信息知情人无买卖行为。律师认为该等行为不构成内幕交易，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
联储证券通过访谈、函证、检查、分析性程序等方式，核查标的公司销售收入真实性、成本费用完整性。核查结论认为，标的公司收入确认政策符合企业会计准则，报告期内营业收入、营业成本及期间费用真实、准确、完整。
本次交易不涉及新增股份，不会摊薄上市公司每股收益。根据备考审阅报告，交易完成后上市公司归属于母公司所有者的净利润将增加，每股收益将提升。上市公司拟加强经营管理、提升治理水平、完善利润分配政策。控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员已对填补回报措施作出相应承诺。独立财务顾问认为本次交易不存在导致每股收益被摊薄的情况，相关措施符合监管要求。
联储证券核查确认：王沛然及中信信托管理的多个信托计划在2025年11月22日至2026年5月22日期间存在买卖国城矿业股票行为，均已出具承诺或声明，称交易基于公开信息和独立投资决策，与本次重组无关联。独立财务顾问认为上述交易行为不构成内幕交易，对本次交易不构成实质障碍。
联储证券核查确认：本次交易构成关联交易，国城集团及实际控制人吴城承担业绩承诺及补偿义务；信华57号信托计划设立背景清晰；交易定价依据充分；收购具备必要性与商业合理性；融资安排可行；业绩承诺具备合理性；标的公司财务状况、评估参数、现金流、关联交易等内容已充分披露。
联储证券出具独立财务顾问报告（修订稿）确认：本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市；交易对方为中信信托代表的信华57号信托计划；标的公司国城实业评估值为600,270.54万元，交易作价23.68亿元；上市公司控股股东国城集团及实际控制人吴城原则性同意本次交易；本次交易将提升上市公司盈利能力与核心竞争力。
国城矿业于2026年7月31日首次通过集中竞价方式回购股份1,151,000股，占公司总股本的0.10%，最高成交价为28.25元/股，最低成交价为27.81元/股，成交总金额为32,293,761.4元（不含交易费用）。本次回购符合相关法律法规及公司既定回购方案。
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