截至2026年7月10日收盘，五矿发展(600058)报收于11.38元，上涨0.71%，换手率1.73%，成交量18.55万手，成交额2.09亿元。
7月10日主力资金净流入767.09万元，占总成交额0.0%；游资资金净流入436.67万元，占总成交额0.0%；散户资金净流出1203.76万元，占总成交额0.0%。
五矿发展召开第十届董事会第十七次会议，审议通过重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案。公司拟置出五矿贸易100%股权，置入五矿矿业100%股权和鲁中矿业100%股权，差额部分以发行股份及支付现金方式支付，同时募集配套资金不超过80亿元。本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市。相关议案尚需提交股东大会审议。
五矿发展股份有限公司将于2026年8月21日召开2026年第二次临时股东会，会议将审议包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案在内的23项议案。会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为2026年8月12日。本次股东会涉及特别决议事项及关联交易回避表决事项，关联股东为中国五矿股份有限公司。
五矿发展拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式，购买五矿股份持有的五矿矿业100%股权、鲁中矿业100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。2026年1月14日，公司董事会审议通过重组预案；2026年7月10日，审议通过重组报告书（草案）。报告书草案相较于预案，补充了交易方案、评估作价、业绩承诺、财务数据、风险提示等内容，并新增合规性分析、财务会计信息、同业竞争与关联交易等章节。
五矿发展收到实际控制人中国五矿出具的《关于变更相关承诺的函》，拟变更解决同业竞争问题承诺及黑色金属业务整合承诺。本次交易拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买五矿矿业控股有限公司100%股权及鲁中矿业有限公司100%股权，并置出原有贸易业务资产。交易完成后，上市公司主营业务变更为黑色金属矿产开发利用，不再从事原有贸易业务，中国五矿下属海外贸易企业将不再与其存在同业竞争。变更后的承诺内容与本次交易的批准及实施互为前提条件。该事项已获董事会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
五矿发展拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买五矿股份持有的五矿矿业控股有限公司100%股权和鲁中矿业有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易拟置入资产的资产总额和资产净额占比分别为123.76%和379.10%，预计构成重大资产重组。交易对方五矿股份为公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易不会导致公司控制权变更，不构成重组上市。本次交易需经上交所审核并通过证监会注册后实施。
五矿发展拟进行重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产，并募集配套资金。交易对方为中国五矿股份有限公司，置入资产为五矿矿业、鲁中矿业股权，置出资产为五矿贸易及其控股子公司。本次交易构成关联交易，尚需获得公司股东会、上交所及中国证监会等批准。
五矿发展董事会确认本次交易聘请的评估机构中天华评估和中企华评估具备独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估定价以经备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定，定价公允，符合法律法规及公司章程规定，未损害公司及股东利益。
五矿发展已履行信息保密、内幕信息知情人登记、停牌及复牌信息披露等程序，编制了重组预案和报告书草案，相关议案经董事会审议通过，独立董事发表意见，公司定期发布交易进展公告。董事会认为本次交易已履行现阶段必要的法定程序，提交的法律文件真实、准确、完整，合法有效。
五矿发展本次交易完成后，公司资产负债率大幅下降，归属于母公司股东的净利润和基本每股收益均有所提升，不存在即期回报被摊薄的情况。公司同时披露了防范即期回报被摊薄的填补措施，相关主体包括实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员已就填补回报措施作出承诺。
五矿发展制定未来三年（2026-2028年）股东回报规划，明确在盈利且母公司未分配利润为正的情况下，每年现金分红比例不低于当年实现可分配利润的30%，优先采用现金分红方式。董事会将根据公司盈利、现金流及资金需求情况，决定是否实施中期分红。利润分配方案需经董事会审议并听取独立董事及中小股东意见，股东大会提供网络投票方式。如需调整分红政策，须经董事会专题论证、独立董事审议，并提交股东大会特别决议通过。
五矿发展董事会说明，公司已采取及时申请股票停牌、限制敏感信息知悉范围、严格遵守保密义务、建立内幕信息知情人档案、签署保密条款等措施，防止信息泄露，未发现内幕交易行为。
五矿发展董事会确认，本次重组相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或行政处罚等情况，符合参与重大资产重组的条件。
五矿发展董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的相关规定。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为黑色金属矿产开发利用，主要从事铁矿石开采、选矿加工和铁精粉销售。拟置入资产在辽宁、安徽、山东等地拥有多处采矿权及探矿权，铁矿资源控制规模位居国内前列。
五矿发展聘请中信证券为独立财务顾问，君合律师事务所为法律顾问，立信会计师事务所、致同会计师事务所分别为拟置出资产和拟置入资产的审计机构，中企华资产评估、中天华资产评估分别担任评估机构，立信税务师事务所提供税务咨询服务。独立财务顾问中信证券另行聘请嘉源律师事务所和大信会计师事务所山东分所，并以自有资金支付费用。除上述情形外，公司未有其他有偿聘请第三方的行为。
五矿发展股票自2025年12月30日起停牌，停牌前20个交易日公司股价累计涨幅为32.57%，剔除大盘及行业因素后涨幅超过20%。公司已采取保密措施，登记内幕信息知情人，并将按规定提交交易核查文件。
五矿发展董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定：不直接涉及立项、环保、用地等报批事项；交易对方合法拥有标的资产完整权利，无限制转让情形；有利于提高上市公司资产完整性及持续经营能力，不会导致新增重大不利影响的同业竞争或严重影响独立性的关联交易。
五矿发展已于2026年7月10日召开董事会审议通过重组报告书（草案）及相关议案，具体内容详见2026年7月11日在上海证券交易所网站披露的公告。本次交易尚需公司股东会审议及监管机构批准，存在实施不确定性。
五矿发展董事会说明，在本次交易前十二个月内，公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》认定的重大资产交易行为，不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，亦不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
五矿发展董事会对照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定进行自查，确认公司不存在该条规定的不得向特定对象发行股票的各类情形，包括募集资金用途变更、财务报告问题、董高受处罚、立案调查、控股股东重大违法行为等，本次交易符合相关规定。
独立董事认为本次交易符合相关法律法规规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将相关议案提交董事会审议。
中信证券核查确认：五矿发展不存在不规范承诺或未履行承诺情形；最近三年无违规资金占用、对外担保及处罚记录；业绩真实，会计处理合规，未发现利益输送或“大洗澡”行为；拟置出资产五矿贸易100%股权采用资产基础法评估，评估值为551,936.59万元，评估方法合理并履行了必要决策程序。
五矿发展发布了2025年度及2026年1-3月的备考合并财务报表审阅报告，涵盖资产负债表、利润表及附注。报告基于重大资产重组的假设编制，审阅结论为财务报表在所有重大方面公允反映了公司的财务状况和经营成果。报告仅供本次重大资产重组申报使用。
中信证券认为：本次交易完成后，上市公司资产总额略有下降，负债总额大幅下降，资产负债率降低，归属于母公司股东的净利润增加，基本每股收益提升，不存在即期回报被摊薄情况。本次交易符合相关监管规定，有利于保护中小投资者合法权益。
鲁中矿业有限公司2024年度、2025年度及2026年1-3月模拟财务报表已经致同会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。报告涵盖模拟合并资产负债表、模拟合并利润表及相关附注，主要用于向监管部门申报及信息披露，不适用于其他用途。审计重点包括收入确认及长期资产减值准备计提。
中信证券认为：本次交易前后，上市公司控股股东均为中国五矿股份有限公司，实际控制人均为中国五矿集团有限公司，未发生控制权变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
中信证券承诺与交易各方无重大利益关系，独立发表核查意见；所依据文件由交易各方提供并承诺真实、准确、完整；已履行尽职调查义务，核查意见与披露文件无实质性差异，内容与格式符合要求；核查意见经内核机构审查同意，不存在内幕交易、操纵市场等行为。
君合律所认为：五矿发展已制定《内幕信息知情人登记管理制度》，在筹划本次交易过程中采取了必要的保密措施，限定信息知悉范围，登记并上报内幕信息知情人名单，制作并备案交易进程备忘录；制度符合相关法规，执行情况合规。
中信证券核查确认：其聘请嘉源律所、大信会计师事务所山东分所均通过合规程序选聘，费用由自有资金支付且尚未支付；上市公司聘请的各中介机构均具备相应资质；相关聘请行为符合廉洁从业监管规定。
中信证券认为：本次交易构成同行业或上下游并购，不构成重组上市，涉及发行股份；不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的重点支持产业范围；上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
中信证券核查确认：公司股票停牌前20个交易日内累计涨幅为32.57%，剔除大盘及同行业板块因素影响后涨幅仍超过20%，已就相关风险作出提示。
中信证券核查确认：上市公司在本次交易前十二个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》认定的重大资产交易行为，不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，亦不存在与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为。
君合律所认为：本次交易前五矿股份持有上市公司62.56%股份，交易后社会公众持股比例不低于10%，不影响上市地位；收购人具备主体资格，不存在重大证券违法行为，已履行现阶段信息披露义务；本次交易尚需取得国有资产监督管理机构批复、上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会注册。
中企华评估确认：本次拟置出资产五矿贸易100%股权，评估基准日为2025年12月31日，采用资产基础法和收益法评估，最终采用资产基础法评估结果，股东全部权益价值评估值为551,936.59万元；评估方法、假设、参数合理，符合企业实际经营情况，已履行必要决策程序。
君合律所认为：本次交易方案符合相关法律法规规定，上市公司和交易对方具备主体资格，已取得现阶段必要的批准和授权；构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市；标的资产权属清晰，相关协议合法有效，信息披露义务已履行，证券服务机构具备资格；尚需获得国有资产监督管理机构批复、上市公司股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会注册。
中信证券认为：本次交易置出五矿贸易100%股权，置入五矿矿业和鲁中矿业100%股权，构成关联交易，不构成重组上市；交易符合国家产业政策、环保、土地管理等规定，定价公允，资产权属清晰，有利于增强上市公司持续经营能力，不存在损害股东合法权益的情形；本次交易将提升上市公司盈利能力和抗风险能力。
中信证券核查确认：五矿发展已根据相关法律法规制定了内幕信息知情人登记管理制度，并在筹划重大资产重组过程中采取了必要的保密措施，限定敏感信息知悉范围，登记并上报内幕信息知情人名单，制作并备案交易进程备忘录；制度健全，执行情况符合法律、法规及规范性文件要求。
中信证券核查确认：截至核查意见出具日，本次交易相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或处罚的情形，符合《上市公司监管指引第7号》第十二条及《上交所自律监管指引第6号》第三十条规定。
立信会计师事务所核查确认：未发现公司最近三年存在违规资金占用、违规对外担保、关联方利益输送、虚假交易、虚构利润、调节会计利润或滥用会计政策等情形；公司最近三年业绩真实，会计处理合规，应收账款、存货、商誉减值准备计提符合企业会计准则规定，会计政策变更系执行财政部相关规定，未发现“大洗澡”行为。
君合律所核查确认：自上市至核查意见出具日，五矿发展及相关承诺方不存在不规范承诺情形，现有承诺正在履行中；最近三年公司运作规范，不存在违规资金占用、违规对外担保情形；公司及控股股东、现任董监高未受行政处罚、刑事处罚，未被监管机构立案调查或采取监管措施。
五矿发展拟以持有的五矿贸易100%股权与五矿股份持有的五矿矿业100%股权、鲁中矿业100%股权中的等值部分进行置换，差额部分由上市公司向五矿股份发行股份及支付现金购买；同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金；本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。
五矿发展拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式，购买五矿股份持有的五矿矿业100%股权、鲁中矿业100%股权，并置出公司持有的五矿贸易100%股权；差额部分由公司以发行股份及支付现金方式支付，其中现金支付30亿元；同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过80亿元；本次交易不会导致公司控股股东或实际控制人变更；尚需获得相关审批。
以上内容为证券之星据公开信息整理，由AI算法生成（网信算备310104345710301240019号），仅供参考不构成投资建议。
首页
微信公众号
证券之星APP
