截至2026年1月9日收盘，中化装备(600579)报收于8.52元，下跌0.35%，换手率1.55%，成交量7.67万手，成交额6553.24万元。
资金流向
1月9日主力资金净流出778.89万元，占总成交额11.89%；游资资金净流出182.39万元，占总成交额2.78%；散户资金净流入961.28万元，占总成交额14.67%。
中化装备科技（青岛）股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议公告
中化装备科技（青岛）股份有限公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过公司发行股份购买益阳橡机100%股权和北化机100%股权，并募集配套资金不超过30,000万元。交易对方为装备公司和蓝星节能，构成关联交易。标的资产交易价格分别为51,790.35万元和68,389.32万元，发行股份价格为6.12元/股。本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，尚需提交股东会审议。
中化装备科技（青岛）股份有限公司第八届董事会独立董事专门会议第九次会议决议
中化装备科技（青岛）股份有限公司召开第八届董事会独立董事专门会议第九次会议，审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的多项议案，包括交易方案、标的资产定价、发行股份安排、业绩承诺补偿、关联交易认定、重大资产重组认定、审计评估报告批准等内容。独立董事一致同意将相关议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
中化装备科技（青岛）股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知
中化装备科技（青岛）股份有限公司将于2026年2月6日召开2026年第一次临时股东会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行。会议审议包括发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案、修订公司章程及董事会议事规则、未来三年股东回报规划等共19项议案，均为特别决议议案，涉及关联股东需回避表决。股权登记日为2026年1月30日，现场会议召开时间为当日13时30分，地点为北京朝阳区北土城西路9号会议室。
董事会关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的说明
中化装备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购买中国化工装备有限公司持有的益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%股权、北京蓝星节能投资管理有限公司持有的蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。公司董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定进行了自查，认为公司不存在该条款所列示的六类情形，包括募集资金用途变更、财务报告问题、董监高受处罚、公司或董监高被立案调查、控股股东重大违法行为等。董事会确认本次交易符合相关规定。
董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明
中化装备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购买中国化工装备有限公司持有的益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%股权、北京蓝星节能投资管理有限公司持有的蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。公司董事会认为，本次交易不涉及立项、环保、用地等报批事项，标的资产权属清晰，不存在限制转让情形，资产过户无法律障碍；有利于公司资产完整和保持独立性，符合公司发展战略，有助于改善财务状况、增强持续经营能力，不会导致新增重大不利影响的同业竞争或严重影响独立性的关联交易。
中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
中化装备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购买中国化工装备有限公司持有的益阳橡机100%股权和北京蓝星节能投资管理有限公司持有的北化机100%股权，并向不超过35名特定投资者募集配套资金。本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市。交易价格合计120,179.68万元，以发行股份方式支付。本次交易不会导致公司控制权变更。
董事会关于批准公司本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的说明
中化装备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购买益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%股权和蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权，并募集配套资金。公司已聘请天职国际会计师事务所出具相关审计报告及备考审阅报告，北京天健兴业资产评估有限公司出具了标的资产的资产评估报告。董事会同意将上述报告用于信息披露及向监管部门申报。
中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比表
中化装备科技（青岛）股份有限公司于2026年1月9日披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，相较2025年7月25日披露的预案，更新了交易方案、募集配套资金、上市公司及标的公司基本情况、交易对方信息、标的资产评估情况等内容。补充了审计评估、合规性分析、管理层讨论、财务会计信息、同业竞争与关联交易、风险因素、证券服务机构意见等详细信息，并新增相关协议及承诺。
董事会关于本次交易前12个月内公司购买、出售资产情况的说明
中化装备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购买益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%股权和蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权，并募集配套资金。本次交易前12个月内，公司曾将对装备卢森堡的债权转为股权，导致公司不再控制该子公司，该事项已披露重大资产重组报告书，不纳入本次重组累计计算范围。除此之外，公司无其他重大资产买卖行为。
中信建投证券股份有限公司关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的说明
中化装备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购买益阳橡机100%股权和北化机100%股权，并募集配套资金。标的资产交易总价为120,179.68万元，资产总额和资产净额占比分别为59.57%和71.76%，达到重大资产重组标准，构成重大资产重组。交易对方为上市公司间接控股股东中国中化控股有限责任公司控制的企业，构成关联交易。本次交易前后实际控制人均为国务院国资委，控制权未发生变更，不构成重组上市。
董事会关于本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市的说明
中化装备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购买益阳橡机100%股权和北化机100%股权，并募集配套资金。标的资产交易总价120,179.68万元，资产总额、资产净额占比分别为59.57%、71.76%，达到重大资产重组标准。交易对方为上市公司间接控股股东中国中化控股有限责任公司控制的企业，构成关联交易。本次交易前后实际控制人未发生变化，不构成重组上市。
中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中化装备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购买中国化工装备有限公司持有的益阳橡机100%股权及北京蓝星节能投资管理有限公司持有的北化机100%股权，并向不超过35名特定投资者募集配套资金。本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市。标的资产交易价格以评估值为基础协商确定，已履行董事会审议等初步程序，尚需获得股东会批准、上交所审核通过及中国证监会注册。
董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的说明
中化装备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购买中国化工装备有限公司持有的益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%股权、北京蓝星节能投资管理有限公司持有的蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。董事会经核查确认，本次交易相关主体均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体符合《上市公司监管指引第7号》相关规定。
董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
中化装备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购买中国化工装备有限公司持有的益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%股权、北京蓝星节能投资管理有限公司持有的蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市，且构成关联交易。公司已履行包括签署协议、董事会审议、信息披露等在内的法定程序，相关法律文件真实、准确、完整。董事会认为本次交易履行程序完备、合规，提交的法律文件合法有效。
董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明
中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会认为，公司拟发行股份购买中国化工装备有限公司持有的益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%股权、北京蓝星节能投资管理有限公司持有的蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金的交易，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的规定。本次交易符合国家产业政策，资产定价公允，权属清晰，有利于公司持续经营能力和法人治理结构完善。
中化装备科技（青岛）股份有限公司关于披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的一般风险提示性公告
中化装备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购买中国化工装备有限公司持有的益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%股权、北京蓝星节能投资管理有限公司持有的蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。公司已于2026年1月9日召开董事会审议通过本次交易报告书（草案）及相关议案。本次交易尚需履行包括国资监管部门批准、上交所审核及证监会注册等多项审批程序，审批结果及时问存在不确定性。
董事会关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的说明
中化装备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购买益阳橡胶塑料机械集团有限公司和蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权，并募集配套资金。根据备考审阅报告，本次交易后2024年度基本每股收益由-4.44元提升至-4.33元，2025年1-8月由-0.08元提升至0.10元。公司认为本次交易有利于保护中小股东利益，并提出加快整合标的资产、严格执行利润分配政策等填补回报措施。公司董事、高管及控股股东对填补回报措施作出相关承诺。
中化装备科技（青岛）股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
中化装备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金。公司前次募集资金到账时间为2016年，距今已超过五个完整会计年度，募集资金已使用完毕且专户已销户。最近五个会计年度内公司无通过增发、配股、发行可转债等方式募集资金的情形。根据相关规定，本次交易无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具鉴证报告。
董事会关于本次交易中不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的说明
中化装备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购买益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%股权和蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。公司在本次交易中聘请了中信建投证券股份有限公司作为独立财务顾问，北京市嘉源律师事务所作为法律顾问，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构，北京天健兴业资产评估有限公司作为评估机构。除上述依法聘请的证券服务机构外，公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
董事会关于公司本次交易信息公布前股票价格波动情况的说明
中化装备科技（青岛）股份有限公司因筹划发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项，于2025年7月15日起停牌。公司对停牌前20个交易日的股价波动情况进行核查，期间公司股价上涨11.47%，剔除上证指数和专用设备行业指数影响后，涨幅分别为7.60%和6.44%，累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动。
董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明
中化装备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购买益阳橡胶塑料机械集团有限公司和蓝星（北京）化工机械有限公司的100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。公司已制定严格有效的保密制度，严格控制内幕信息知情人范围，及时登记知情人信息，签署保密协议，确保信息在依法披露前的保密工作落实到位。
董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明
中化装备科技（青岛）股份有限公司董事会就本次交易涉及的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表意见。公司拟发行股份购买益阳橡胶塑料机械集团有限公司和蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权，并募集配套资金。评估机构具备证券业务资格，选聘程序合规，与各方无关联关系；评估假设遵循法律法规和行业惯例；采用资产基础法和收益法进行评估，评估方法合理，与评估目的相关；评估定价以经备案的评估报告为基础，经协商确定，公允合理，未损害公司及股东利益。
中化装备科技（青岛）股份有限公司未来三年（2026—2028年）股东回报规划
中化装备科技（青岛）股份有限公司制定未来三年（2026-2028年）股东回报规划，明确公司具备现金分红条件时应采用现金分红方式，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的20%。公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，董事会可根据盈利、现金流及发展需求提出中期分红预案。分红预案由董事会提出，经股东大会审议通过后实施。公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划。
中化装备科技（青岛）股份有限公司第八届董事会独立董事第九次专门会议的审核意见
中化装备科技（青岛）股份有限公司独立董事对第八届董事会第九次专门会议审议的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表审核意见。公司拟发行股份购买益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%股权和蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者募集配套资金。独立董事认为本次交易符合相关法律法规规定，定价公允，不损害公司及中小股东利益，有利于提升公司资产质量与抗风险能力，同意本次交易方案及相关协议。
中信建投关于中化装备发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中信建投证券作为独立财务顾问，对中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具独立财务顾问报告。本次交易包括发行股份购买益阳橡机100%股权和北化机100%股权，并募集配套资金不超过3亿元。交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市。报告详细说明了交易方案、定价依据、业绩承诺、风险提示等内容，并发表专业意见。
中信建投证券股份有限公司关于上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见
中化装备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金，中信建投证券作为独立财务顾问，对公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行核查。公司已制定严格的保密制度，控制内幕信息知情人范围，及时登记知情人信息，制作交易进程备忘录，并与相关方签署保密协议。各相关方均严格履行保密义务。经核查，公司已采取必要且充分的保密措施，严格履行重组信息披露前的保密义务。
中信建投证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的核查意见
中化装备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购买益阳橡胶塑料机械集团有限公司和蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权，并募集配套资金。根据备考审阅报告，本次交易后2024年度基本每股收益由-4.44元提升至-4.33元，2025年1-8月由-0.08元提升至0.10元。公司制定了包括资产整合、利润分配政策执行等填补回报措施，董事、高管及控股股东已出具相关承诺。独立财务顾问认为相关分析合理，措施符合监管要求。
益阳橡胶塑料机械集团有限公司资产评估报告
中化装备科技(青岛)股份有限公司拟发行股份购买资产，对益阳橡胶塑料机械集团有限公司股东全部权益进行评估。评估基准日为2025年4月30日，采用资产基础法和收益法，最终选用资产基础法结果。评估结论为净资产评估价值52,226.97万元，增值额42,631.12万元，增值率444.27%。评估报告使用有效期为一年。
中信建投证券股份有限公司关于本次交易信息发布前上市公司股票价格波动情况的核查意见
中化装备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金，中信建投证券作为独立财务顾问，对本次交易信息发布前上市公司股票价格波动情况进行核查。公司股票停牌前20个交易日内股价上涨11.47%，剔除大盘和同行业板块因素影响后涨跌幅分别为7.60%和6.44%，未超过20%，未构成异常波动。独立财务顾问认为公司股价波动未达异常标准。
北京市嘉源律师事务所关于中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
中化装备拟发行股份购买装备公司持有的益阳橡机100%股权和蓝星节能持有的北化机100%股权，并向不超过35名特定投资者募集配套资金。本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。标的资产交易价格以评估值为基础确定，经备案后分别为51,790.35万元和68,389.32万元。本次发行股份购买资产的定价为6.12元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%。交易对方股份锁定期为36个月。
蓝星（北京）化工机械有限公司资产评估报告
中化装备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购买资产，涉及蓝星（北京）化工机械有限公司股东全部权益价值评估。评估基准日为2025年4月30日，采用资产基础法和收益法，最终选取收益法评估结果。经评估，北化机股东全部权益价值为68,389.32万元，评估增值35,416.58万元，增值率107.41%。评估报告由北京天健兴业资产评估有限公司出具，备案日期为2025年12月19日，结论使用有效期至2026年4月29日。
中信建投证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
中化装备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购买益阳橡机100%股权和蓝星北化机100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易属于同行业或上下游并购，不构成重组上市，涉及发行股份。上市公司目前不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。独立财务顾问中信建投证券对本次交易的产业政策和交易类型进行了核查并发表意见。
中信建投证券股份有限公司在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函
中信建投证券股份有限公司作为中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金交易的独立财务顾问，承诺已履行尽职调查义务，确认所发表的专业意见与披露文件无实质性差异，披露文件内容与格式符合要求，交易方案符合法律法规规定，信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。内核机构已审查同意出具专业意见，且在履职过程中严格执行保密制度，不存在内幕交易、操纵市场等行为。
中信建投证券股份有限公司关于本次交易前12个月内上市公司购买、出售资产的核查意见
中化装备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购买益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%股权和蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权，并募集配套资金。本次交易前12个月内，公司曾通过债权转股权方式转让对装备卢森堡的控制权，该交易已完成且已披露重大资产重组报告书，不纳入本次交易累计计算范围。除上述事项外，公司在此期间无其他重大资产买卖行为。
中信建投证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的核查意见
中化装备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购买益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%股权和蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权，并募集配套资金。中信建投证券作为独立财务顾问，核查确认本次交易相关主体均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被行政处罚或被追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关主体符合相关规定，不存在不得参与重大资产重组的情形。
中信建投证券股份有限公司关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
中化装备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购买中国化工装备有限公司持有的益阳橡胶塑料机械集团有限公司100%股权、北京蓝星节能投资管理有限公司持有的蓝星（北京）化工机械有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。中信建投证券作为独立财务顾问，核查认为本次交易中独立财务顾问未有偿聘请第三方，上市公司依法聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构，不存在其他有偿聘请第三方的行为，符合相关廉洁从业规定。
中化装备科技（青岛）股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告
中化装备科技（青岛）股份有限公司拟发行股份购买中国化工装备有限公司持有的益阳橡机100%股权及北京蓝星节能投资管理有限公司持有的北化机100%股权，并向不超过35名特定投资者募集配套资金。本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，公司控股股东仍为装备环球，实际控制人仍为国务院国资委。本次交易尚需公司股东会审议通过及监管机构批准。
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