股市必读：新发布《国联民生证券承销保荐有限公司关于广州思林杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函回复之专项核查意见》

截至2025年12月24日收盘，思林杰(688115)报收于63.98元，上涨3.31%，换手率0.56%，成交量3760.0手，成交额2387.33万元。

当日关注点

• 来自交易信息汇总：12月24日主力资金净流入114.2万元，散户资金净流出159.67万元。
• 来自公司公告汇总：思林杰拟以131,350.00万元收购青岛科凯电子研究所71%股份，其中股份支付52,850.00万元，现金支付78,500.00万元。
• 来自公司公告汇总：业绩承诺方承诺青岛科凯电子2025年至2028年累计净利润不低于51,600万元。
• 来自公司公告汇总：本次交易构成重大资产重组及关联交易，尚需上交所审核通过及中国证监会注册。

交易信息汇总

12月24日主力资金净流入114.2万元；游资资金净流入45.47万元；散户资金净流出159.67万元。

公司公告汇总

广州思林杰科技股份有限公司于2025年12月23日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。本次交易拟收购青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股份，交易总对价为131,350.00万元，其中股份支付52,850.00万元，现金支付78,500.00万元。业绩承诺方承诺2025年至2028年累计净利润不低于51,600万元。董事会同时审议通过确认方案调整不构成重大调整、签署补充协议、修订重组报告书草案、批准加期评估报告等相关议案。本次方案调整涉及业绩承诺方股份锁定、应收账款回收及任职期等内容。

广州思林杰科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式，向王建绘、王建纲、王新、王科等23名交易对方收购青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股份，并募集配套资金不超过50,000万元。交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市。标的公司主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售，产品应用于弹载、机载、舰载等领域。评估值为185,200万元，增值率91.00%。本次交易设有业绩补偿承诺，承诺期内累计净利润不低于51,600万元，补偿触发机制为每年实际净利润低于承诺即触发。

本次交易方案调整涉及支付方式、锁定期安排、应收账款回款承诺、股权结构影响、审批风险、加期评估情况及财务信息更新等内容，交易总对价维持不变。独立财务顾问认为本次调整不构成重组方案重大调整。

上海东洲资产评估有限公司对青岛科凯电子研究所股份有限公司股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2025年6月30日，采用收益法评估值为185,300.00万元，最终采用收益法结论。被评估单位具备持续高新技术企业认定条件。

信永中和会计师事务所回复审核问询函指出，标的公司科凯电子报告期内营业收入分别为30,755.70万元、16,397.41万元和11,937.97万元，净利润分别为16,697.68万元、9,991.68万元和4,883.80万元。2023年下半年以来，受军工行业调整及客户采购需求减少影响，经营业绩有所下滑。

简式权益变动报告显示，因本次交易，王建绘、王建纲、王新、王科、超翼启硕、睿宸启硕合计将持有上市公司11.48%股份，本次权益变动后总持股比例增至11.63%，无未来12个月内增减持计划。

公司召开2025年第四次临时股东会，审议修订《募集资金管理制度》及使用部分超募资金永久补充流动资金，拟使用超募资金12,500.00万元（含银行利息），占超募资金总额的29.89%，符合监管要求。

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