截至2025年12月22日收盘，聚和材料(688503)报收于59.2元，上涨4.28%，换手率6.21%，成交量12.47万手，成交额7.29亿元。
12月22日主力资金净流入7823.36万元；游资资金净流出1097.37万元；散户资金净流出6725.98万元。
常州聚和新材料股份有限公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过多项议案，包括拟发行H股股票并在香港联合交易所主板上市；制定H股发行上市方案；申请转为境外募集股份有限公司；制定公司章程（草案）及相关议事规则；更换独立董事；提请股东大会授权董事会办理H股发行上市相关事宜；确定董事角色及专门委员会委员调整；聘请H股审计机构及联席公司秘书；规划未来三年股东分红回报等内容。部分议案尚需提交股东大会审议。
常州聚和新材料股份有限公司将于2026年1月7日召开2026年第一次临时股东会，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为2025年12月31日。会议将审议公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所上市、转为境外募集股份并上市的股份有限公司、H股发行募集资金使用计划、更换独立董事等多项议案。其中多项为特别决议议案，部分议案对中小投资者单独计票。现场会议地点为常州市新北区浏阳河路66号公司会议室。
第四届董事会提名委员会对独立董事候选人葛晓鳞先生、單浩銓先生的任职资格进行了审查。上述候选人未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董监高无关联关系，不存在不得担任董事的情形，未被证监会市场禁入或被交易所认定不适合任职，不属于失信被执行人。二人均符合法律法规及公司章程规定的任职资格，具备相应的专业知识和工作经验，其中單浩銓先生具有香港执业律师资格。提名委员会同意将其提交董事会审议。
葛晓鳞声明被提名为公司第四届董事会独立董事候选人，具备任职资格，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等工作经验，熟悉相关法律法规。其确认与公司无影响独立性的关系，不属于在公司或其附属企业任职、持股1%以上、在主要股东单位任职等情形，最近36个月内未受过行政处罚或刑事处罚，无不良记录。其兼任独立董事的境内上市公司未超过三家，在本公司连续任职未超过六年。其承诺将依法履行独立董事职责，保持独立性。
公司制定未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划，明确利润分配政策的稳定性和可操作性。公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配，优先采用现金分红。在满足现金分红条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%，且最近三年累计现金分红不低于年均可分配利润的30%。董事会将根据公司发展阶段和重大资金支出情况提出差异化现金分红政策，并提交股东大会审议。
公司于2025年12月19日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过关于制定及修订公司H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》、相关议事规则（草案）及部分内部治理制度的议案。本次修订系为适应公司发行H股并在香港联合交易所主板上市的需要，依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定进行。主要修订内容包括增加H股相关条款、调整公司注册资本表述、完善股东会与董事会职权、董事监事高管义务及信息披露要求等。修订后的《公司章程》（草案）尚需提交公司股东会审议。
公司于2025年12月19日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了关于公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案。本次发行H股并上市尚需提交公司股东会审议，并获得中国证监会、香港证监会及香港联交所等相关监管机构的备案、批准或核准。目前具体发行细节尚未最终确定，公司正与相关中介机构就本次发行进行商讨。本次发行能否实施存在重大不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
公司拟在2026年度为合并报表范围内的子公司提供总额不超过35亿元的担保额度，并向金融机构申请不超过100亿元的综合授信额度。本次担保对象包括聚光芯材微电子(上海)有限公司、常州聚麒国际贸易有限公司等五家子公司，其中部分子公司资产负债率超过70%。截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为14,445.33万元，占最近一期经审计净资产的3.11%，无逾期担保。本次担保事项尚需提交股东大会审议。
公司于2025年12月19日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过聘请容诚（香港）会计师事务所有限公司为H股发行及上市的审计机构。该事项尚需提交公司股东会审议，自股东会审议通过之日起生效。容诚（香港）具备公众利益实体核数师资格，拥有相关执业许可及职业责任保险，近三年无重大执业质量问题。
單浩銓声明被提名为公司第四届董事会独立董事候选人，具备独立董事任职资格，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等工作经验，熟悉相关法律法规。他确认与公司不存在影响独立性的关系，不属于在公司或其附属企业任职、持股1%以上、在主要股东单位任职等情形，且最近36个月内未受过行政处罚或刑事处罚，未被交易所公开谴责。他兼任的上市公司独立董事数量未超过三家，在本公司连续任职未超过六年。他承诺将依法履行独立董事职责，保持独立性。
公司董事会提名單浩銓为第四届董事会独立董事候选人。被提名人具备独立董事任职资格，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等工作经验，符合相关法律法规及公司章程规定的任职条件，与公司不存在影响独立性的关系。被提名人未发现有重大失信等不良记录，兼任独立董事的上市公司数量未超过三家，在公司连续任职未超过六年。提名人已核实其任职资格符合相关规定。
公司董事会提名葛晓鳞为第四届董事会独立董事候选人。被提名人已书面同意任职，具备独立董事任职资格，拥有五年以上法律、经济、会计等相关工作经验，符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等规定的任职条件。被提名人与公司不存在影响独立性的关系，未持有公司股份，不在公司附属企业任职，未在控股股东单位兼职，未为公司提供财务、法律等服务，最近36个月内未受过行政处罚或纪律处分，兼任独立董事的上市公司数量未超过三家，连续任职未超过六年。
公司拟使用不超过人民币25,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自2025年12月19日董事会审议通过之日起不超过12个月。该事项已经第四届董事会审计委员会第七次会议及第四届董事会第十一次会议审议通过，不影响募集资金投资项目建设进度，不改变募集资金用途，符合相关监管要求。保荐机构对该事项无异议。
公司于2025年12月19日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过更换独立董事及调整董事会专门委员会委员的议案。纪超一、罗英梅因工作原因将于2026年1月7日起不再担任独立董事及相关职务。公司提名單浩銓、葛晓鳞为新任独立董事候选人，待股东会审议通过后任职。同时，拟调整董事会各专门委员会成员构成，任期自股东会通过之日起至第四届董事会任期届满。上述人员均未持有公司股份，不存在未履行承诺情形。
公司章程（草案）适用于H股发行并上市后，包含公司基本信息、股东权利义务、股东会与董事会职权、高级管理人员职责、财务会计制度、利润分配政策、股份回购、合并分立解散清算等内容。章程明确了公司治理结构及运作规范，涵盖内部控制、信息披露、通知公告等机制，并规定了控股股东、实际控制人及董事、监事、高管的行为规范。
公司制定信息披露管理办法（草案），适用于H股发行并上市后。该办法依据《公司法》《证券法》《香港上市规则》等法律法规，明确公司及相关信息披露义务人应真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司董事和高级管理人员需保证信息披露内容真实、准确、完整，并签署书面确认意见。信息披露文件包括招股说明书、定期报告、临时报告等，应在公司股票上市地交易所网站及符合条件媒体发布。公司需建立内幕信息管理制度，防止内幕交易。
公司制定了《股东会议事规则（草案）》，适用于公司H股发行并上市后。该规则依据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《上市规则》《香港上市规则》及公司章程等制定，明确了股东会的召集、提案、通知、召开、表决及决议执行等程序。股东会分为年度和临时会议，董事会、独立董事、审计委员会及符合条件的股东有权提议召开临时股东会。规则还规定了提案提交、会议通知、表决程序、计票监票、会议记录保存等内容，并明确需聘请律师出具法律意见的情形。本规则为公司章程附件，经股东会审议通过后生效。
公司发布《董事会议事规则（草案）》，明确董事会组成、职权及会议运作程序。董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长一名。董事会行使包括召集股东会、决定经营计划、投资方案、内部管理机构设置、聘任高级管理人员等职权。重大交易、对外担保、关联交易等事项根据金额或比例由董事会或股东会审议。董事会会议分为定期和临时会议，定期会议每年至少召开四次，会议通知需提前14日发出。会议决议须经全体董事过半数通过，关联董事应回避表决。
公司制定境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度，明确公司在境外发行证券及上市过程中涉及国家秘密、档案管理的相关要求。公司及证券服务机构需遵守《中华人民共和国保密法》《中华人民共和国档案法》等法律法规，涉及国家秘密或国家安全的文件须经主管部门批准并备案。工作底稿须存放在境内，涉及国家秘密的不得擅自传输至境外。配合境外监管机构检查须经中国证监会或有关主管部门同意。制度自董事会审议通过之日起生效。
公司制定《内部审计制度（草稿）》，旨在加强内部监督，防范风险，确保财务报告和信息披露的可靠性。制度明确审计部由董事会下设的审计委员会领导，负责对公司各内部机构及合并报表子公司开展内部审计工作。审计范围涵盖财务信息、内部控制、反舞弊机制、募集资金使用、对外投资、关联交易、对外担保等关键环节。审计部需至少每季度报告工作，每年提交内部控制评价报告，并建立审计档案管理制度，保存期限不少于十年。制度自公司H股在香港联交所上市之日起实施。
公司制定《对外投资管理制度（草案）》，明确公司及子公司的对外投资管理原则、审批权限、组织机构及管理流程。制度适用于公司H股发行并上市后，涵盖股权投资、证券投资、委托理财及衍生品投资等行为。重大投资事项根据资产总额、成交金额、营业收入等指标分别提交董事会或股东会审议。制度还规定了投资实施、跟踪管理、风险控制、转让收回等环节的管理要求，并明确审批权限和信息披露义务。
公司制定《董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度（草案）》，适用于H股发行并上市后的情形。制度依据《公司法》《证券法》《科创板上市规则》《香港上市规则》等法律法规，规范公司董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的行为。主要内容包括信息申报与披露要求、股份转让限制、禁止交易期间、责任追究机制等。董事和高级管理人员需在规定时间内申报个人信息及股份变动情况，并遵守每年转让股份不超过25%等限制。在年报、季报披露前等敏感期间禁止买卖股票。违反规定将被采取监管措施或纪律处分。
公司制定《独立董事工作制度（草案）》，明确独立董事的任职条件、提名选举、权利义务及履职保障等内容。独立董事需符合《公司法》《上市公司治理准则》及境内外证券监管规则要求，保持独立性，不得在公司担任除董事外的其他职务。公司设三名独立董事，占比不低于董事会成员三分之一，其中至少一名会计专业人士。独立董事每年现场工作时间不少于十五日，可参与决策、监督制衡、专业咨询，有权提议召开董事会、独立聘请中介机构等。该制度自公司H股在香港联交所上市之日起施行。
公司制定募集资金管理办法（草案），规范H股发行并上市后的募集资金管理。办法明确募集资金专户存储、使用、变更及监督要求，规定募集资金用途限于承诺项目，变更需经股东会批准并披露。超募资金可用于在建项目、新项目或补充流动资金，使用需经董事会和股东会审议。公司应定期披露募集资金使用情况，保荐机构需出具核查报告，会计师事务所出具鉴证报告。
公司拟在2026年度向金融机构申请不超过100.00亿元的综合授信额度，并为全资及控股子公司提供总额不超过35.00亿元的担保。授信用于短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票等。担保对象包括常州聚麒国际贸易有限公司、聚和（宜宾）新材料有限公司等子公司，担保额度可在合并报表范围内子公司间调剂使用。该事项尚需提交公司股东会审议。
公司拟使用不超过人民币25,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。该事项已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议和第四届董事会第十一次会议审议通过，不影响募集资金投资项目的正常进行，不会变相改变募集资金用途。保荐机构国投证券对该事项无异议。
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