截至2025年10月31日收盘，慧博云通(301316)报收于55.95元，上涨2.57%，换手率3.78%，成交量15.11万手，成交额8.42亿元。
10月31日主力资金净流入1.31亿元；游资资金净流出753.83万元；散户资金净流出1.23亿元。
10月31日慧博云通现6684.74万元大宗交易。
慧博云通科技股份有限公司于2025年10月30日召开第四届董事会第十次会议，审议通过公司发行股份购买宝德计算机系统股份有限公司65.47%股份并募集配套资金不超过268,000.00万元的议案。交易构成关联交易及重大资产重组，不构成重组上市。发行价格为20.18元/股，购买资产发行股份数量为145,989,534股，募集配套资金发行股份数量不超过132,804,756股。资金用于高性能计算智造基地、研发中心建设、补充流动资金等。本次交易尚需提交股东会审议。
慧博云通科技股份有限公司将于2025年12月15日14:30召开2025年第三次临时股东会，会议地点为浙江省杭州市余杭区仓前街道欧美金融城2幢33层公司会议室。会议由董事会召集，采取现场表决与网络投票相结合方式，股权登记日为2025年12月9日。网络投票时间为2025年12月15日9:15至15:00。会议审议事项包括《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等26项提案，其中提案3.00含17个子议案，所有提案均为非累积投票提案，且为特别决议议案，需经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过。公司将对中小投资者表决单独计票。现场登记时间为2025年12月14日，可通过现场、信函或传真方式登记。
慧博云通科技股份有限公司拟通过发行股份方式向乐山高新投资发展（集团）有限公司等57名交易对方购买其合计持有的宝德计算机系统股份有限公司65.47%股份，并向实际控制人余浩、战略投资者长江产业集团发行股份募集配套资金。公司已于2025年5月20日披露重组预案，2025年10月30日召开董事会审议通过重组报告书（草案）。与预案相比，草案补充了交易方案细节、资产评估作价、业绩承诺与补偿安排、交易对价支付方式、发行股份数量、募集配套资金用途等内容，新增中介机构意见、合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争与关联交易、风险因素更新等章节，并更新了上市公司及交易对方相关信息、审批程序及中小投资者权益保护措施。
慧博云通科技股份有限公司拟通过发行股份方式向乐山高新投资发展（集团）有限公司等57名交易对方购买其合计持有的宝德计算机系统股份有限公司65.47%股份，并向实际控制人余浩、战略投资者长江产业集团发行股份募集配套资金。本次交易符合国家产业政策及相关法律法规，资产定价公允，标的资产权属清晰，除部分股份存在仲裁情形外，过户或转移不存在实质性法律障碍。本次交易不涉及债权债务转移，有利于增强公司持续经营能力，保持独立性，形成健全有效的法人治理结构。上市公司最近一年财务会计报告为无保留意见，且无重大违法违规情况。本次交易有助于提升资产质量，与现有主营业务具有协同效应，实现软硬一体化发展，提升综合竞争力。
慧博云通科技股份有限公司董事会就本次交易评估相关事项作出说明。公司拟通过发行股份方式购买宝德计算机系统股份有限公司65.47%股份，并向实际控制人余浩、战略投资者长江产业集团发行股份募集配套资金。公司聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司作为评估机构，该机构符合证券法要求，具备独立性。评估假设前提符合法律法规及市场惯例，合理可行。评估目的为发行股份购买资产提供市场价值参考，采用资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法结果，评估方法与目的相关性一致。评估定价以符合规定的评估报告结果为基础，定价公允、合理。董事会认为评估机构独立、假设前提合理、方法与目的相关、定价公允。
慧博云通科技股份有限公司拟通过发行股份方式购买宝德计算机系统股份有限公司65.47%股份，并向实际控制人余浩、战略投资者长江产业集团发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司资产总额、营业收入、净利润等主要财务指标将显著提升，2024年度净利润由7,041.32万元增至20,247.31万元，增幅187.55%；基本每股收益由0.16元/股提升至0.29元/股。公司拟采取措施包括完善公司治理、优化利润分配制度，并由控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具填补回报措施承诺，确保中小投资者权益。本次交易不会导致每股收益被摊薄。
慧博云通科技股份有限公司公告编号：2025-086。公司拟通过发行股份方式向乐山高新投资发展（集团）有限公司等57名交易对方购买其合计持有的宝德计算机系统股份有限公司65.47%股份，并向实际控制人余浩、战略投资者长江产业集团发行股份募集配套资金。本次方案较前期预案有所调整：原交易对方宝创共赢、亘泰投资退出，合计持有的宝德计算2.44%股份不再纳入标的资产范围；募集配套资金认购方由余浩及其控制的申晖控股、长江产业集团调整为余浩和长江产业集团，申晖控股不再参与认购。董事会认为，上述调整未导致交易作价、资产总额、资产净额及营业收入变动超过20%，不构成重组方案重大调整。该事项已获董事会审议通过，独立董事发表同意意见，独立财务顾问出具核查意见。
慧博云通科技股份有限公司拟通过发行股份方式向乐山高新投资发展（集团）有限公司等57名交易对方购买其合计持有的宝德计算机系统股份有限公司65.47%股份，并向实际控制人余浩、战略投资者长江产业集团发行股份募集配套资金。本次交易前，余浩及其一致行动人合计持有上市公司38.91%股份；募集配套资金完成后，预计持股比例为38.84%，超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，余浩已承诺认购股份自发行结束之日起36个月内不转让，公司董事会已审议通过提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案，尚需股东大会非关联股东批准后方可免于发出要约。
慧博云通科技股份有限公司独立董事专门会议2025年第四次会议于2025年10月29日以通讯方式召开，全体独立董事一致审议通过28项议案。会议审议通过关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，包括交易构成关联交易、重大资产重组但不构成重组上市，符合相关法律法规规定条件。独立董事认为本次交易方案合理，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。会议同意将各项议案提交公司董事会审议，并对审计报告、评估报告、保密措施、股票价格波动等情况进行了确认。同时审议通过终止2024年度向特定对象发行股票事项。所有议案均获全票通过。
慧博云通科技股份有限公司前次募集资金净额24,076.45万元，截至2025年7月31日累计投入22,665.82万元，节余募集资金1,649.58万元已永久补充流动资金。募投项目“ITO交付中心扩建项目”和“软件技术研发中心建设项目”均已结项，实施地点曾于2023年11月变更。2022年11月完成以募集资金置换预先投入自筹资金11,006.29万元。未发生募集资金对外转让或现金管理情形。ITO交付中心扩建项目实现累计效益3,945.45万元，达到预计效益；软件技术研发中心建设项目不直接产生效益。募集资金专户已注销，实际使用与承诺无重大差异，无资产认购股份情况。
慧博云通科技股份有限公司前次募集资金净额24,076.45万元，截至2025年7月31日累计投入22,665.82万元，节余募集资金1,649.58万元已永久补充流动资金。募投项目包括ITO交付中心扩建项目和软件技术研发中心建设项目，均达到预定可使用状态。ITO交付中心扩建项目实际投资17,133.51万元，实现累计效益3,945.45万元，达到预计效益；软件技术研发中心建设项目不直接产生效益。募集资金未发生对外转让或变更用途情况，曾以募集资金置换预先投入自筹资金11,006.29万元。公司未使用闲置募集资金进行现金管理。前次募集资金使用情况符合监管规定，如实反映实际使用情况。
慧博云通科技股份有限公司董事会就本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人作出说明。本次交易为上市公司拟通过发行股份方式向乐山高新投资发展（集团）有限公司等57名交易对方购买其合计持有的宝德计算机系统股份有限公司65.47%股份，并向实际控制人余浩、战略投资者长江产业集团发行股份募集配套资金。公司依法聘请华泰联合证券有限责任公司为独立财务顾问及主承销商；北京金杜（成都）律师事务所为法律顾问，赵凯珊律师提供境外法律服务；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构；致同会计师事务所（特殊普通合伙）为备考审阅机构；中联资产评估咨询（上海）有限公司为评估机构。上述聘请行为合法合规，符合相关规定。除上述情况外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
华泰联合证券有限责任公司作为慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，承诺本公司及本公司经办人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
华泰联合证券作为独立财务顾问，认为慧博云通科技股份有限公司本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。标的公司宝德计算所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，符合国家产业政策支持方向，具备高新技术企业、“专精特新”小巨人等资质，产品和技术成果获多项认定和奖项，符合创业板定位。上市公司与标的公司属行业上下游关系，交易有利于实现软硬一体化发展，形成协同效应。本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，符合相关规定。最终发行价格尚需深交所审核通过并经证监会注册。
慧博云通科技股份有限公司公告，控股股东深圳申晖控股有限公司将其持有的4,000,000股无限售流通股进行质押，占其所持股份比例4.68%，占公司总股本比例0.99%，质押起始日为2025年10月29日，质权人为深圳市高新投小额贷款有限公司，质押用途为经营需要。截至公告披露日，申晖控股累计质押27,110,000股，占其所持股份31.71%；一致行动人舟山慧博创展创业投资合伙企业（有限合伙）累计质押12,900,000股，占其所持股份21.50%。合计累计质押40,010,000股，占公司总股本9.90%。公司表示质押风险可控，不会导致实际控制权变更，不影响公司主营业务及持续经营能力。
慧博云通科技股份有限公司拟通过发行股份方式向乐山高新投资发展（集团）有限公司等57名交易对方购买其合计持有的宝德计算机系统股份有限公司65.47%股份，并向实际控制人余浩、战略投资者长江产业集团发行股份募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司在十二个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，应以其累计数计算相应数额。已按要求披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累计计算范围。截至公告披露日，公司在本次交易前12个月内未发生与本次交易相关的购买、出售资产行为，不存在需纳入累计计算范围的情形。
慧博云通科技股份有限公司拟通过发行股份方式向乐山高新投资发展（集团）有限公司等57名交易对方购买其合计持有的宝德计算机系统股份有限公司65.47%股份，并向实际控制人余浩、战略投资者长江产业集团发行股份募集配套资金。公司股票自2025年5月6日起停牌。停牌前第21个交易日（2025年4月1日）收盘价为24.86元/股，停牌前一交易日（2025年4月30日）收盘价为29.00元/股，累计上涨16.65%。停牌前20个交易日内，剔除大盘因素影响后涨跌幅为23.97%，剔除同行业板块因素影响后涨跌幅为19.83%。公司已采取必要保密措施，履行信息披露前的保密义务，并完成相关材料的填报与提交。公司已在重组报告书中对本次交易被暂停、中止或取消的风险进行提示。
慧博云通科技股份有限公司董事会就公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形作出说明。公司拟发行股份购买宝德计算机系统股份有限公司65.47%股份，并向实际控制人余浩、战略投资者长江产业集团发行股份募集配套资金。经审慎分析，公司不存在擅自改变前次募集资金用途未纠正或未经股东会认可的情形；最近一年财务报表编制和披露符合企业会计准则及相关规定，财务会计报告未被出具否定意见、无法表示意见或保留意见；现任董事、高级管理人员最近三年未受中国证监会行政处罚，最近一年未受证券交易所公开谴责；公司及现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。
慧博云通科技股份有限公司董事会就本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定作出说明。本次交易为公司拟发行股份向乐山高新投资发展（集团）有限公司等57名交易对方购买其合计持有的宝德计算机系统股份有限公司65.47%股份，并向实际控制人余浩、战略投资者长江产业集团发行股份募集配套资金。董事会认为：本次购买资产不涉及立项、环保、行业准入等报批事项，已披露相关审批程序及风险；标的资产权属清晰，除部分股权存在仲裁情形外，无其他权利限制或纠纷，资产过户不存在实质性法律障碍；不涉及债权债务转移；交易完成后，公司将合法拥有标的资产，保持生产经营控制权及独立性；有利于改善财务状况、增强持续经营能力，突出主业，避免同业竞争，规范关联交易。综上，本次交易符合相关规定。
慧博云通科技股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明。公司拟通过发行股份方式向乐山高新投资发展（集团）有限公司等57名交易对方购买其合计持有的宝德计算机系统股份有限公司65.47%股份，并向实际控制人余浩、战略投资者长江产业集团发行股份募集配套资金。本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
慧博云通科技股份有限公司拟通过发行股份方式向乐山高新投资发展（集团）有限公司等57名交易对方购买其合计持有的宝德计算机系统股份有限公司65.47%股份，并向实际控制人余浩、战略投资者长江产业集团发行股份募集配套资金。标的公司宝德计算所属行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，符合创业板定位，且与上市公司处于上下游关系，具备协同效应。本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。本次发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，调整后发行价格为20.18元/股，最终价格尚需深交所审核及证监会注册。
慧博云通科技股份有限公司拟通过发行股份方式向乐山高新投资发展（集团）有限公司等57名交易对方购买其合计持有的宝德计算机系统股份有限公司65.47%股份，并向实际控制人余浩、战略投资者长江产业集团发行股份募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易预计构成重大资产重组。依据经审计的2024年度财务数据，宝德计算资产总额、资产净额、营业收入与上市公司相应指标的比例分别为536.67%、299.02%、561.02%，均超过重大资产重组标准。本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人均为余浩，交易完成后实际控制人不变，不构成重组上市。特此说明。慧博云通科技股份有限公司董事会2025年10月30日
慧博云通科技股份有限公司拟通过发行股份方式向乐山高新投资发展（集团）有限公司等57名交易对方购买其合计持有的宝德计算机系统股份有限公司65.47%股份，并向实际控制人余浩、战略投资者长江产业集团发行股份募集配套资金。公司已按照相关法律法规要求履行保密义务，制定保密制度，严格管理内幕信息知情人，及时报送重大事项进程备忘录。公司股票自2025年5月6日起停牌，并披露了停牌及相关进展公告。2025年5月19日和10月30日，公司分别召开董事会、监事会会议，审议通过本次交易相关议案，签署相关协议，编制预案及草案文件。本次交易尚需股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册等程序。公司董事会认为本次交易已履行现阶段必需的法定程序，提交的法律文件合法有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
慧博云通科技股份有限公司董事会就公司拟通过发行股份方式向乐山高新投资发展（集团）有限公司等57名交易对方购买其合计持有的宝德计算机系统股份有限公司65.47%股份，并向实际控制人余浩、战略投资者长江产业集团发行股份募集配套资金的交易，说明已采取必要且充分的保密措施。公司严格遵循《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程，制定严格有效的保密制度。公司严格控制内幕信息知情人范围，及时记录筹划过程并制作重大事项进程备忘录，签署含保密条款的交易协议，建立内幕信息知情人档案并按要求报送深交所。公司多次督导内幕信息知情人履行保密义务，董事长与董事会秘书对内幕信息知情人档案的真实性、准确性、完整性进行了确认。公司已严格履行本次交易在依法披露前的保密义务。
慧博云通科技股份有限公司拟通过发行股份方式向乐山高新投资发展（集团）有限公司等57名交易对方购买其合计持有的宝德计算机系统股份有限公司65.47%股份，并向实际控制人余浩、战略投资者长江产业集团发行股份募集配套资金。2025年10月30日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于<慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。本次交易尚需公司股东会审议批准，并经深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，能否获得批准及时间存在不确定性。公司将继续推进相关工作，严格履行信息披露义务。所有信息以公司在指定信息披露媒体刊登的公告为准。
慧博云通拟通过发行股份方式购买宝德计算65.47%股份，并向实际控制人余浩、战略投资者长江产业集团发行股份募集配套资金不超过268,000.00万元。交易对方为乐山高新投等57名股东，交易价格为294,606.94万元，发行股份购买资产的发行价格为20.18元/股，发行数量为145,989,534股。本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市。交易完成后，上市公司控制权不变。标的公司主营业务为服务器、终端整机产品的研发、生产、销售及ICT增值分销。本次交易旨在实现软硬一体化发展，提升上市公司综合竞争力。业绩承诺方对申晖控股提供业绩承诺，申晖控股将相关权利无偿让与上市公司。
慧博云通拟发行股份购买宝德计算机65.47%股份，交易价格294,606.94万元，以发行股份方式支付。同时拟向余浩、长江产业集团募集配套资金不超过268,000万元。本次交易构成关联交易，不构成重组上市。交易完成后，上市公司总资产、营收、净利润将大幅提升，2024年度备考基本每股收益由0.16元增至0.29元。标的公司2025年至2028年承诺净利润分别不低于19,167.08万元、23,396.83万元、29,380.38万元、31,566.12万元。本次交易尚需股东大会审议通过及深交所审核、证监会注册。
华泰联合证券有限责任公司就慧博云通科技股份有限公司发行股份购买宝德计算机系统股份有限公司65.47%股份，并向实际控制人余浩、战略投资者长江产业投资集团有限公司发行股份募集配套资金事项出具独立财务顾问核查意见。本次交易涉及的行业属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的电子信息产业。交易类型属于上下游并购。本次交易不构成重组上市。本次交易涉及发行股份。截至核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。独立财务顾问认为本次交易符合相关法律法规及监管要求。
北京金杜（成都）律师事务所就慧博云通科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况出具专项核查意见。公司为本次重大资产重组事项制定了内幕信息知情人登记管理制度，遵循《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程，采取了充分必要的保密措施。公司严格控制筹划参与人员范围，告知相关人员保密义务，禁止利用内幕信息买卖股票；与相关证券服务机构签署保密协议；及时记录筹划各阶段的内幕信息知情人及进程，制作交易进程备忘录，并报送深圳证券交易所。律师事务所认为，公司在本次重大资产重组期间严格执行内幕信息知情人登记制度，采取的保密措施符合相关法律法规及公司制度规定。
华泰联合证券对慧博云通科技股份有限公司本次交易停牌前股票价格波动情况进行核查。上市公司股票自2025年5月6日起停牌，停牌前第21个交易日（2025年4月1日）收盘价为24.86元/股，停牌前一交易日（2025年4月30日）收盘价为29.00元/股，累计上涨16.65%。同期，创业板指数下跌7.32%，申万IT服务Ⅱ指数下跌3.18%。剔除大盘因素影响后，公司股价涨跌幅为23.97%；剔除同行业板块因素影响后，涨跌幅为19.83%。剔除大盘因素后累计涨跌幅超过20%，剔除同行业板块因素后未超过20%。上市公司提示，可能存在因涉嫌内幕交易导致股价异常波动或交易被暂停、中止或取消的风险。
华泰联合证券有限责任公司作为慧博云通科技股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况进行核查。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项及《证券期货法律适用意见第12号》相关规定，若上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售，应以其累计数分别计算相应数额，已披露重大资产重组报告书的交易行为除外。经核查，本次交易前12个月内，慧博云通未发生与本次交易相关的购买、出售资产行为，不存在需纳入累计计算范围的情形。华泰联合证券认为，上市公司前述期间无应纳入累计计算的资产交易行为。
华泰联合证券作为独立财务顾问，对慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行核查。本次交易拟购买宝德计算65.47%股份。根据2024年度经审计财务数据，宝德计算资产总额、资产净额及营业收入与上市公司相应指标的比例分别为536.67%、299.02%、561.02%，达到重大资产重组标准，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易前三十六个月内，慧博云通实际控制人均为余浩，未发生变更；交易完成后，实际控制人仍为余浩，上市公司控制权未发生变化。据此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。华泰联合证券认为，本次交易不构成重组上市。
华泰联合证券就慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具专项核查意见。本次交易完成后，宝德计算将成为上市公司控股子公司，上市公司资产总额、营业收入、净利润等主要财务指标显著提升。2024年度净利润由7,041.32万元增至20,247.31万元，增幅187.55%；基本每股收益由0.16元提升至0.29元。本次交易不会导致每股收益被摊薄。上市公司已制定完善治理结构、优化利润分配制度等措施防范潜在风险。控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已就填补回报措施切实履行作出承诺。独立财务顾问认为相关措施及承诺符合监管规定要求。
华泰联合证券有限责任公司作为慧博云通科技股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定，对本次交易中聘请第三方情况进行了核查。核查结果显示，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。上市公司依法聘请了华泰联合证券为独立财务顾问及主承销商，北京金杜（成都）律师事务所为法律顾问，赵凯珊律师提供境外法律服务，容诚会计师事务所为审计机构，致同会计师事务所为备考审阅机构，中联资产评估咨询（上海）有限公司为评估机构。除上述情形外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。经核查，本次交易相关聘请行为符合《廉洁从业意见》的规定。
华泰联合证券作为慧博云通科技股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条的规定，对本次交易相关主体是否涉及内幕交易情形进行核查。根据相关主体出具的说明，本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内亦未因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任。经核查，本次交易相关主体不存在上述规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
华泰联合证券有限责任公司对慧博云通科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查。经核查，上市公司依据相关法律法规制定了《慧博云通科技股份有限公司内幕信息管理办法》，明确了内幕信息及知情人的范围、登记备案程序、保密义务与责任等内容。在本次交易过程中，公司采取了必要保密措施，与独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构签署了《保密协议》。公司对内幕信息知情人进行了登记，并将名单及时上报深圳证券交易所。同时，制作了本次交易进程备忘录，记录各阶段的时间、地点、参与机构和人员，并完成登记备案。华泰联合证券认为，上市公司已制定相关制度，对内幕信息知情人进行了登记备案，执行情况符合规定。
慧博云通科技股份有限公司对原重组预案进行调整，标的资产由宝德计算67.91%股份变更为65.47%股份，宝创共赢、亘泰投资合计持有的2.44%股份不再纳入标的资产范围，交易对方由59名减少至57名。募集配套资金认购方由实际控制人余浩及其控制的申晖控股、长江产业集团调整为余浩和长江产业集团，减少申晖控股。本次调整未新增交易对象或调增配套募集资金，减少的交易对方所涉标的资产相关指标占比均未超过20%，对标的公司生产经营不构成实质性影响。公司已于2025年10月30日召开董事会审议通过相关调整议案，独立董事亦发表同意意见。华泰联合证券认为，本次方案调整不构成重大调整。
慧博云通科技股份有限公司拟通过发行股份方式收购宝德计算机系统股份有限公司股权。评估基准日为2025年4月30日，采用资产基础法和收益法评估，最终选用收益法结论。宝德计算机股东全部权益评估值为450,000.00万元，较账面归母净资产297,547.81万元增值152,452.19万元，增值率51.24%。评估机构为中联资产评估咨询(上海)有限公司，评估报告备案号3131210012202500055，有效期至2026年4月29日。
慧博云通科技股份有限公司发布2024年度及2025年1-4月备考合并财务报表审阅报告。公司拟通过发行股份方式购买宝德计算机系统股份有限公司65.47%股权，交易价格为294,606.94万元，同时拟募集配套资金268,000.00万元。备考报表假设重组于2024年1月1日完成。2024年度营业收入11,521,698,095.66元，净利润202,473,085.29元；2025年1-4月营业收入2,790,869,663.66元，净利润-41,583,826.53元。报告由致同会计师事务所审阅，仅用于重大资产重组申报。
宝德计算机系统股份有限公司财务报表已由容诚会计师事务所审计，涵盖2025年4月30日、2024年12月31日、2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，以及2025年1-4月、2024年度、2023年度的合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表。审计意见认为，财务报表在所有重大方面按照企业
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