股市必读：南京化纤（600889）6月25日主力资金净流出186.72万元，占总成交额1.63%

截至2025年6月25日收盘，南京化纤(600889)报收于15.22元，上涨1.06%，换手率2.06%，成交量7.56万手，成交额1.15亿元。

当日关注点

• 交易信息汇总: 主力资金净流出186.72万元，游资资金净流入208.56万元，散户资金净流出21.84万元。
• 公司公告汇总: 南京化纤拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份，并募集配套资金，构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市。

交易信息汇总

6月25日，南京化纤的资金流向如下：- 主力资金净流出186.72万元，占总成交额1.63%；- 游资资金净流入208.56万元，占总成交额1.82%；- 散户资金净流出21.84万元，占总成交额0.19%。

公司公告汇总

关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）修订说明的公告(2025-037)

南京化纤股份有限公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份，并募集配套资金。本次交易构成重大资产重组，但不会导致公司实际控制人变更，不构成重组上市，构成关联交易。相较2025年5月13日披露的草案，重组报告书（申报稿）对部分内容进行了补充和修订，主要包括：- 更新了本次交易已获得及尚需获得的授权和批准情况；- 根据已履行的决策审批程序更新了股东大会网络投票平台、关联股东回避表决等相关表述；- 补充了业绩承诺可实现性的相关内容；- 更新了拟置出资产的抵押、质押、担保等权利限制情况以及诉讼、仲裁及合法合规情况；- 根据重组管理办法修订情况，更新了交易符合相关法律法规的内容表述；- 更新了涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。

关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件获得上海证券交易所受理的公告(2025-036)

南京化纤股份有限公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份，并募集配套资金。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市，构成关联交易。公司于2025年6月24日收到上海证券交易所出具的《关于受理南京化纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）2025 38号）。上交所依据相关规定对申请文件进行了核对，认为该项申请文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。本次交易尚需经有权监管机构核准、批准或同意后方可正式实施，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。

南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

南京化纤股份有限公司发布重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）。本次交易涉及向南京新工投资集团有限责任公司等交易对方发行股份及支付现金购买南京工艺100%股份，并募集配套资金。交易完成后，南京化纤主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产及销售。滚动功能部件广泛应用于数控机床、光伏及半导体设备等领域，是高端装备制造业的关键部件。交易前，南京化纤总股本为366,346,010股，交易后（不考虑募集配套资金）总股本将增至558,017,919股。控股股东新工集团及其一致行动人合计持股比例将从42.47%降至42.91%。交易完成后，上市公司资产总额、归属于母公司所有者净利润、基本每股收益等主要财务指标均有所提升。此外，交易对方承诺提供信息的真实性、准确性和完整性，并对相关资产权属情况作出承诺。

上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

上海市锦天城律师事务所为南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具法律意见书。本次交易由三部分组成：重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金。南京化纤拟以其全部资产及负债与新工集团持有的南京工艺52.98%股份进行资产置换，差额部分以发行股份方式支付。南京化纤还拟向新工基金等13名对象发行股份及支付现金购买其合计持有的南京工艺47.02%股权。募集配套资金不超过5亿元，主要用于支付现金对价、标的公司项目建设及补充流动资金。交易完成后，南京化纤主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产和销售。南京工艺100%股份的市场价值为160,667.57万元，南京化纤全部资产及负债的市场价值为72,927.12万元。交易各方已签署相关协议并作出业绩承诺与补偿安排。南京化纤已召开董事会、股东大会审议通过本次交易草案，紫金信托等债权人已出具同意函。南京工艺及其股东已完成内部决策程序，评估报告已备案，交易尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。南京化纤及其控股子公司不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，南京工艺及其股东亦不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

南京化纤股份有限公司正在进行重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易。中信证券股份有限公司作为独立财务顾问，对本次交易出具了独立财务顾问报告。报告指出，南京化纤拟将其持有的全部资产及负债与南京新工投资集团有限责任公司持有的南京工艺装备制造股份有限公司52.98%股份中的等值部分进行资产置换，并向新工集团等发行股份及支付现金购买剩余股份。拟置入资产评估值为160,667.57万元，拟置出资产交易价格为72,927.12万元。交易完成后，上市公司主营业务将发生转变，有利于增强盈利能力和可持续经营能力。本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市。报告还披露了交易的背景、目的、具体方案、业绩承诺、补偿安排、审批程序等内容，并强调了相关风险。

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