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【企业动态】ST鹏博士新增1件行政处罚,被罚款1000万元

来源:证券之星观察 2024-03-30 03:36:39
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证券之星消息,根据企查查数据显示,3月28日ST鹏博士(600804)新增1件行政处罚如下:

行政处罚决定书文号:处罚字〔2024〕40 号
  • 被处罚当事人:鹏博士电信传媒集团股份有限公司
  • 被处罚原因:一、ST 鹏博士未按规定披露关联交易 深圳市一声达通信技术有限公司(以下简称深圳一声达)、深圳市敏捷信息 技术有限公司(以下简称深圳敏捷)为 ST 鹏博士大股东深圳鹏博实业集团有限 公司(以下简称鹏博实业)实际控制企业,根据《上市公司信息披露管理办法》 (证监会令第 40 号)第七十一条第三项的规定,深圳一声达、深圳敏捷为 ST 鹏 博士的关联方。 2020 年 3 月,ST 鹏博士全资子公司上海道丰投资有限公司(以下简称上海 道丰)与深圳一声达签订了《股权转让协议》合同金额 3.48 亿元,分别约占 ST 鹏博士最近一期经审计净资产、当期净资产的 4.99%、35.58%。2020 年 6 月,ST 鹏博士与深圳敏捷签订《昆山彩晶云数据中心项目代建合同》,合同金额约 19.63 亿元,分别约占 ST 鹏博士最近一期经审计净资产、当期净资产的 240.56%、 200.72%。 根据《证券法》第七十八条、第七十九条、第八十条第一款及第二款第三项, 《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第九条、第三十条第二款 第二十一项、第七十一条第二项和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 2 号一年度报告内容与格式》(证监会公告〔2017〕17 号)第四十条的规定, 参照《上海证券交易所股票上市规则》(2019 年修订)第 10.2.4 条的规定,ST 鹏博士应当及时披露上述关联交易,ST 鹏博士未按规定及时披露;ST 鹏博士应 当在相关定期报告中披露上述关联交易,ST 鹏博士未在 2020 年年报中披露上述 关联交易,导致 2020 年年报存在重大遗漏。 鹏博实业实际控制人、ST 鹏博士董事长、实际控制人杨学平,隐瞒深圳一声 达、深圳敏捷与上市公司之间的关联关系,在 ST 鹏博士 2020 年年报上签字,是 直接负责的主管人员;时任董事、总经理崔航隐瞒深圳一声达、深圳敏捷与上市 公司之间的关联关系,时任董秘、副总经理陈曦知悉深圳一声达为 ST 鹏博士关 联方,在 2020 年年报上签字,是其他直接责任人员。 二、ST 鹏博士未按规定披露重大合同 2022 年 4 月 11 日,ST 鹏博士子公司北京鹏博士大数据科技有限公司(以下 简称大数据公司)与王巧波、王超签订《股权转让协议》(以下简称 4 月 11 日 《股权转让协议》),收购北京百凌科技有限责任公司,该公司 100%控股北京 天地久投资管理有限公司。协议显示北京天地久投资管理有限公司拥有北京市西 城区总建筑面积为 6835.84 平方米的不动产。收购定价 2 元人民币并承担北京百 凌科技有限责任公司债务共 800,637,374.42 元,ST 鹏博士当月支付相关款项 8 亿 元。合同交易金额分别约占 ST 鹏博士最近一期经审计净资产、当期净资产的 81.8%、87.43%。 2022 年 4 月 15 日,大数据公司与张勇签订《股权转让协议》(以下简称 4 月 15 日《股权转让协议》),通过收购沈阳彼商科技有限公司,间接持有龙井 达沃斯实业有限公司 99%的股权。协议显示龙井达沃斯实业有限公司拥有吉林省 龙井市总面积约 7 万平方米的特色小镇项目,评估价值不低于 4 亿元。双方约定 承债收购,股权转让定价 1 元人民币,大数据公司承担龙井达沃斯实业有限公司 的负债约 4 亿元,ST 鹏博士当月支付相关款项约 3.48 亿元。合同交易金额分别 约占 ST 鹏博士最近一期经审计净资产、当期净资产的 35.58%、38%。 根据《证券法》第七十八条、第七十九条、第八十条第一款及第二款第三项, 《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号)第三条、第二十二条第一 款和第二款第一项、第六十二条第三项和《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 2 号一年度报告内容与格式》(证监会公告【2021】15 号)第五十五 条的规定,参照《上海证券交易所股票上市规则》(2022 年 1 月修订)6.1.3(三) 的规定,ST 鹏博士应当及时披露 2 份重大合同,ST 鹏博士未按规定及时披露; ST 鹏博士应当在相关定期报告中披露 2 份重大合同,ST 鹏博士未在 2022 年年报 中披露 2 份重大合同,导致 2022 年年报存在重大遗漏。 ST鹏博士董事长、实际控制人杨学平审批相应付款申请单,在ST鹏博士2022 年年报上签字,是直接负责的主管人员;时任总经理吕卫团审批相应付款申请单, 时任财务负责人王鹏参与上述合同的签订工作、审批相应付款申请单,时任总经 理吕卫团、财务负责人王鹏、监事会主席刘杰、副总经理孙向东、副总经理陈曦 参与了 4 月 11 日《股权转让协议》的总经理办公会审议,时任总经理吕卫团、 财务负责人王鹏、副总经理孙向东、副总经理陈刚参与了 4 月 15 日《股权转让 协议》的总经理办公会审议,上述人员均在 ST 鹏博士 2022 年年报上签字,是其 他直接责任人员。 三、ST 鹏博士 2012 年-2022 年年报存在虚假记载 2010 年 11 月 24 日,深圳利明泰股权投资基金有限公司(以下简称深圳利明 泰)成立,注册资本 1,100,000,000.00 元,上海道丰认缴出资额为 399,600,000.00 元,2010 年 12 月、2011 年 9 月上海道丰先后缴纳出资款 350,000,000.00 元、 49,960,000.00 元截至 2012 年 8 月 23 日,深圳利明泰的股东包括上海道丰、深圳 市瑞达升投资有限公司(以下简称深圳瑞达升)等多家公司,这些公司的实际控 制人分别为杨学平、武强、朱保国(以下简称杨学平等 3 人)。2012 年 8 月 23 日,杨学平等 3 人签署《会议纪要》,对深圳利明泰进行分家分产,约定由杨学 平实际控制的上海道丰、深圳瑞达升共同承接深圳利明泰的 5 亿元债权资产,其 中杨学平分给上海道丰的债权资产共 3 笔合计 362,000,000.00 元。据此截至 2012 年末,上海道丰对深圳利明泰长期股权投资的可收回金额只有 362,000,000.00 元, 而当年末该项投资的账面价值为 404,456,137.95 元,当期已发生减值损失 42,456,137.95 元。上海道丰未及时确认减值损失,导致 SI 鹏博士 2012 年虚增利 润 42,456,137.95 元,占当年利润总额比例为 17.43%。上海道丰因未及时确认减 值损失,导致 ST 鹏博士 2012 年-2015 年年报均虚增资产。 2016 年末,上海道丰所有的 3 笔债权资产中,有 2 笔已确定无法收回,上海 道丰应当对深圳利明泰长期股权投资计提减值 162,000,000.00 元,但上海道丰未 能及时予以确认,导致 ST 鹏博士 2016 年年报虚增资产 162,000,000.00 元、虚增 利润 162,000,000.00 元,占当年利润总额比例为 17.48%。上海道丰因未及时计提 深圳利明泰长期股权投资减值准备,导致 ST 鹏博士 2016 年-2019 年年报均虚增 资产。 2020 年 3 月,杨学平在明知上海道丰对深圳利明泰股权投资仅能收回 152,000,000.00 元的情况下,为避免公司在股权转让中形成亏损,安排深圳一声 达与上海道丰签署《股权转让协议》,以 348,000,000.00 元的对价收购上海道丰 持有的深圳利明泰 31.817%股权,价格显失公允,ST 鹏博士单方面受益 196,000,000.00 元,其经济实质具有资本投入性质,应计入所有者权益(资本公 积)。上海道丰未将这 196,000,000.00 元计入 2020 年的资本公积,导致 ST 鹏博 士 2020-2022 年每年年报均减净资产 196,000,000.00 元,占 2020 年末、2021 年末、 2022 年末净资产的比例分别为 21.77%、14.27%、18.51%。 应收深圳一声达的虚高股权转让款,ST 鹏博士在 2020 年当年就开始计提减 值准备,2021 年全额计提减值准备。ST 鹏博士在两个月内对该笔应收作出完全 相反的减值准备披露。2021 年 12 月 10 日披露的《关于上海证券交易所对鹏博士 电信传媒集团股份有限公司 2021 年第三季度报告的信息披露监管工作函的回复 公告》称,“公司判断该笔股权转让款不存在回收风险”。2022 年 1 月 29 日披露 的《关于计提减值准备的公告》称,“截至本公告披露日,深圳一声达已向公司 合计支付股权转让款 7580 万元,尚有 2.722 亿元未支付。……2021 年年末,公 司了解到交易对方的业务开展不顺利,已没有支付能力,违约的可能性大。基于 谨慎性原则,公司对预计不能收回的款项单项全额计提减值准备”。 2017 年-2018 年,公司发行“17 鹏博债”、“18 鹏博债”。其中“17 鹏博债”涉及 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年一季度财务报表,2022 年 6 月已如期兑付。 “18 鹏博债”涉及 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年三季度财务报表,已展期至 2024 年。上述公司债发行及持续信息披露使用了 2014 年至 2022 年年报。 上述行为涉嫌违反了《证券法》第七十八条第二款的规定,构成《证券法》 第一百九十七条第二款所述违法行为。 ST 鹏博士董事长、实际控制人杨学平未将上述深圳利明泰有关情况告知 ST 鹏博士,在 2012 年-2022 年年报上签字,是直接负责的主管人员。崔航、吕卫团、 王鹏、何云、林楠、武惠忠、刘杰、王岚、李丽琴、陈曦、李炜在 2021 年年报 审议中未对引发关注的事项给予合理关注,在 2021 年年报上签字,是其他直接 责任人员。
  • 行政处罚决定:一、对鹏博士电信传媒集团股份有限公司责令改正,给子警告,并处以 1,000 万元罚款; 二、对杨学平给予警告,并处以 1,500 万元罚款,其中对其作为直接负责的 主管人员处以 500 万元罚款,对其作为实际控制人处以 1,000 万元罚款; 三、对崔航、吕卫团、王鹏、陈曦、刘杰给予警告,并分别处以 100 万元罚 款; 四、对孙向东、陈刚、何云、林楠、武惠忠、王岚、李丽琴、李炜给予警告, 并分别处以 50 万元罚款。
  • 作出处罚决定的机关:中国证券监督管理委员会
  • 作出处罚决定的日期:2024年3月28日

数据来源:企查查

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