退市中昌：副总裁张鑫亿因业绩预测结果不准确或不及时等违规行为被上海证券交易所采取监管措施

7月18日退市中昌公开信息显示，副总裁张鑫亿、非独立董事吕锦波、独立董事陈爱文、非职工监事宋元杰因业绩预测结果不准确或不及时,未依法履行其他职责被上海证券交易所上市公司管理二部采取监管措施。

详细违规行为如下：

一、公司业绩预告披露不准确2023年1月20日,公司披露2022年年度业绩预告,预计公司2022年营业收入为13,000万元至15,600万元,扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入(以下简称扣除后营业收入)为13,000万元至15,600万元,归属于上市公司股东的净利润(以下简称归母净利润)为-36,000万元至-29,000万元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(以下简称扣非净利润)为-48,000万元至-43,000万元,2022年期末净资产为6,000万元至9,000万元。公告同时披露,不存在可能影响业绩预告内容准确性的重大不确定因素,且因尚未聘请年审会计师,公司是否满足撤销退市风险警示的要求尚存在不确定性。2023年4月5日,公司披露业绩预告更正公告,预计公司2022年营业收入为1,000万元至1,200万元,扣除后营业收入为1,000万元至1,200万元,归母净利润为-62,000万元至-52,000万元,扣非净利润为-75,000万元至-65,000万元,2022年期末净资产为-25,000万元至-20,000万元。更正原因包括,一是公司与会计师进行了沟通,对公司业务模式进行了测试与分析,对部分业务收入的确认由总额法改为净额法;二是考虑子公司上海云克网络科技有限公司的经营状况及发展预期等因素,对2022年度商誉、应收款等需进一步计提减值约30,000万元。公告同时披露,公司预计将因2022年净利润为负且扣除后营业收入低于1亿元、2022年年末净资产为负值,在2022年年报披露后终止上市。2023年4月29日,公司披露2022年度报告,公司2022年度实现营业收入1,118万元,扣除后营业收入为1,076万元,归母净利润为-59,914万元,扣非净利润为-70,296万元,2022年度末净资产为-27,172万元。公司同日披露,收到上海证券交易所(以下简称本所)出具的终止上市事先告知书,因公司2022年度经审计的净利润为负且扣除后营业收入低于1亿元,2022年度经审计的期末净资产为负,财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告,公司股票已触及终止上市条件。公司业绩预告披露不准确,实际的营业收入、扣除后营业收入、归母净利润、扣非净利润、净资产与预告数据差异分别达到91.40%、91.72%、66.43%、46.45%、552.87%。业绩更正后,公司触及财务类强制退市指标,公司在业绩预告披露时也未提示相关不确定性风险,严重影响了投资者的合理预期。

二、时任董事、监事及高级管理人员无法保证公司定期报告内容的真实、准确、完整,但未按规定在书面确认意见中发表意见并陈述理由2023年4月28日,公司披露2022年年度报告及2023年第一季度报告称,时任董事吕锦波、时任独立董事陈爱文、时任副总裁张鑫亿及时任监事宋元杰无法保证相关定期报告内容的真实、准确、完整。吕锦波、陈爱文对相关定期报告的董事会议案投反对票,宋元杰对相关定期报告的监事会议案投反对票。公告显示,吕锦波提出,其担任公司董事职务时间为2020年7月21日至2022年4月9日、2022年12月30日至2023年4月26日,未完整履职2022年报所在的会计年度,且公司2021年及2022年财报均被审计师出具无法表示意见的审计报告,涉及无法表示意见的内容尚未得到解决,公司2021年及2022年内部控制报告被审计师认定存在重大缺陷,至今未得到整改。陈爱文提出,审计机构受聘时间短,审计时间仓促,会计师事务所相当部分函证因缺少发函地址而无法发出,已经发出的函证甚少收到回函,年度董事会会议通知及会议资料未提前、完整提供,审计师对部分重大事项无法实施必要的审计程序,无法判断该等事项对公司财务报表的影响程度,其也同样无法做出专业判断,如商誉账面价值、部分关联交易等;公司2022年度审计报告被会计师事务所出具无法表示意见,目前涉及无法表示意见的内容尚未得到有效解决,公司2022年度内部控制报告被会计师事务所出具否定意见,至今未得到整改。时任副总裁张鑫亿提出,公司2022年审计时间不足、审计材料不充分,部分财务数据其无法确认。监事宋元杰提出,审计时间不充足。基于上述理由,上述人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性和完整性。

处罚决定如下：

对公司时任董事吕锦波、时任独立董事兼审计委员会召集人陈爱文、时任监事宋元杰、时任副总裁张鑫亿予以监管警示

退市中昌财务数据及主营业务：

退市中昌2023一季报显示，公司主营收入3374.37万元，同比上升903.98%；归母净利润-1357.12万元，同比上升59.42%；扣非净利润-1413.43万元，同比上升57.79%；负债率192.2%，投资收益54.17万元，财务费用643.65万元，毛利率2.55%。

退市中昌（600242）主营业务：以搜索营销为核心的大数据智能营销软件和服务提供商。

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