*ST金洲因信息披露违规等违规行为被证监会出具行政处罚事先告知书

11月14日*ST金洲公开信息显示，金洲慈航集团股份有限公司，丰汇租赁有限公司，副总裁季庆滨、副总裁许静、监事杨敬平、监事马中文、职工监事刘道仁、财务总监杨彪、总会计师任会清、孙旭东、姜永田、汪洋、纪长钦、胡凤滨、夏斌、何小敏、宋丽娜、张金铸、周汉生、刘开才、赵国文、朱要文、崔亿栋、何玉水、韩雪因信息披露违规,未依法履行其他职责被中国证券监督管理委员会出具行政处罚事先告知书。

详细违规行为如下：

一、金洲慈航、丰汇租赁2015年重大资产重组信息披露存在重大遗漏(一)金洲慈航2015年重大资产重组的情况2015年2月3日,金洲慈航停牌筹划重大事项。6月1日,金洲慈航披露了《金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称《交易报告书草案》)、《丰汇租赁有限公司审计报告》(包含丰汇租赁2013年1月1日至2015年3月31日财务报表)等文件。根据《交易报告书草案》,金洲慈航拟通过发行股份与支付现金相结合的方式,购买中融(北京)资产管理有限公司等4位股东合计持有的丰汇租赁90%的股权,交易对价为594,990万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第109号,以下简称《重组办法》)第十二条规定,本次交易构成重大资产重组。2015年6月17日,金洲慈航2015年第一次临时股东大会审议通过了上述事项。10月30日,金洲慈航收到中国证监会核发的《关于核准金叶珠宝股份有限公司向中融(北京)资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2403号)。11月3日,金洲慈航披露了《金叶珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》(以下简称《交易报告书》)。11月5日,丰汇租赁90%股权变更登记至金洲慈航名下。金洲慈航及其全体董事、监事、高级管理人员在《交易报告书草案》及《交易报告书》中承诺“保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任”。《丰汇租赁有限公司审计报告》中的财务报表由丰汇租赁时任董事长汪洋、时任财务总监崔亿栋签字,并由丰汇租赁加盖公章。(二)金洲慈航、丰汇租赁2015年重大资产重组文件未按规定披露丰汇租赁的关联交易2014年1月至2018年4月,宋丽娜先后任丰汇租赁副总裁、高级副总裁。2012年9月至2016年3月,宋丽娜持有海润泰达控股有限公司(以下简称海润泰达)70%的股份,是海润泰达的法定代表人、董事长。天水紫金投资管理有限公司(以下简称天水紫金)、北京昊诚拓天投资管理有限公司(以下简称昊诚拓天)、济南泉溪海商贸有限公司(以下简称济南泉溪海)是海润泰达间接控股的子公司。根据《中华人民共和国公司法》(2013年修正)第二百一十六条第四项、《企业会计准则第36号-关联方披露》(财会〔2006〕3号)第四条第十项的规定,2014年1月至2015年3月期间,天水紫金、昊诚拓天、济南泉溪海是丰汇租赁的关联方。2014年,丰汇租赁及其子公司天津广茂融通信息咨询有限公司(以下简称天津广茂)与天水紫金、昊诚拓天、济南泉溪海等公司发生了提供资金、咨询服务、特定资产收益权转让与回购等关联交易,交易金额合计121,156.20万元,占丰汇租赁当期经审计净资产的87.37%。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》(证监会公告〔2014〕53号)第三十七条,上述重大资产重组文件应披露丰汇租赁报告期内的关联交易事项。丰汇租赁未按规定在两年一期(2013年1月1日至2015年3月31日)的财务报表及附注中披露上述关联交易。《交易报告书草案》《交易报告书》《丰汇租赁有限公司审计报告》等文件未披露上述关联交易,存在重大遗漏。

二、金洲慈航2017年、2018年年度报告存在虚假记载,2016年至2018年年度报告存在重大遗漏经查,金洲慈航2017年度虚增营业收入1,070,604,792.35元、利润总额1,232,804,915.37元,占当期披露营业收入的9.15%、利润总额的91.59%;2018年度虚增营业收入59,999,982.00元、利润总额59,999,982.00元、存货1,768,527,137.70元,占当期披露营业收入的0.57%、利润总额绝对值的1.93%、净资产的26.90%,金洲慈航2017年、2018年年度报告存在虚假记载。同时,金洲慈航2016年至2018年年度报告未按规定披露与控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用资金的关联交易,存在重大遗漏。具体违法行为如下:(一)2017年度虚增咨询服务收入2017年,金洲慈航子公司丰汇租赁通过国民信托有限责任公司向中进投资集团有限公司(以下简称中进投资)、磐石实业(天津)有限公司(以下简称磐石实业)、北京星曼锐同科技有限公司(以下简称星曼锐同)和西安娜丝宝医药科技有限公司(以下简称西安娜丝宝)等6家公司发放委托贷款291,700万元。同时,丰汇租赁及其子公司重庆丰达渝瑞租赁服务有限公司、霍尔果斯丰赢企业管理有限公司、宿迁丰达投资管理咨询有限公司(以下简称宿迁丰达)前端一次性向中进投资、磐石实业、星曼锐同、西安娜丝宝收取咨询服务费106,200万元。经查,丰汇租赁未实际提供相关咨询服务。丰汇租赁收取的咨询服务费来源于其向上述客户发放的委托贷款资金。上述咨询服务不具有商业实质和真实性,不应确认咨询服务收入。上述行为导致金洲慈航2017年度虚增营业收入1,001,886,782.14元,虚增利润总额1,001,886,782.14元。(二)2017年度虚假债权收益权转让2014年至2016年,在开展融资租赁、委托贷款等业务中,丰汇租赁及其子公司宿迁丰达、天津广茂形成对东营恒诚机械有限公司(以下简称东营恒诚)、山东优卡特橡胶科技有限公司(以下简称优卡特)、北京天天美尚信息科技股份有限公司(以下简称天天美尚)等8家公司及霍庆华、王丹等人合计债权金额1,387,417,375.02元。2017年12月,丰汇租赁及其子公司宿迁丰达、天津广茂分别与天津滨海正信资产管理有限公司(以下简称滨海正信),上海睿银盛嘉资产管理有限公司(以下简称睿银盛嘉)签订债权收益权转让合同,约定将上述债权收益权(指依据基础债权产生的获取现金收益的权利)转让给滨海正信、睿银盛嘉,转让价款1,233,762,770.89元。2018年4月,滨海正信、睿银盛嘉与上海沣真企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称上海沣真)签订债权收益权转让合同,将上述债权收益权转让给上海沣真,转让价款1,237,464,059.22元。经查,上述债权收益权转让的购买方睿银盛嘉、滨海正信仅提供通道服务。上海沣真收购上述债权收益权的资金最终由丰汇租赁提供。债权收益权转让合同的资产提供方和资金提供方均是丰汇租赁。上述债权收益权虚假转让涉及的基础债权,不符合终止确认的条件。截止转让时,上述债权已发生本息或租金逾期的情形。其中,丰汇租赁及其子公司宿迁丰达、天津广茂对东营恒诚、优卡特、天天美尚等多笔债权申请强制执行,并因债务人及担保人无可供执行的财产,法院裁定终结执行。丰汇租赁对上述债权至少应计提减值损失162,200,123.02元,导致金洲慈航2017年度少计资产减值损失162,200,123.02元,虚增利润总额162,200,123.02元。(三)2017年度虚增利息收入2017年1月,上海贯惠投资咨询有限公司(以下简称上海贯惠)向丰汇租赁子公司天津广茂借款32,800万元。2017年5月至2018年3月期间,上海贯惠向天津广茂合计偿还本息约35,049.23万元。2017年度,丰汇租赁相应确认利息收入21,238,041.21元。经查,2016年1月,丰汇租赁以其持有的债权通过上海贯惠向植瑞投资管理有限公司融资30,000万元。2017年1月,上海贯惠向天津广茂借款,用于偿还上述融资款。上海贯惠向天津广茂的还款资金最终来源于丰汇租赁和天津广茂。上述业务实质为丰汇租赁内部的资金往来。以上事实导致金洲慈航2017年度虚增营业收入21,238,041.21元,虚增利润总额21,238,041.21元。(四)2017年度和2018年度虚增利息收入2016年12月,金洲慈航向天津广茂借款45,000万元用于向丰汇租赁增资。经朱要文安排,上述内部借款以向客户发放委托贷款的形式过账。2016年12月,深圳市前海金喜福黄金珠宝有限公司(以下简称金喜福)向天津广茂借款45,000万元,该45,000万元最终流入金洲慈航。2017年7月,山东点对点珠宝有限公司(以下简称点对点)向丰汇租赁借款48,000万元,用于偿还金喜福与天津广茂之间45,000万元的借款本息。2017年12月,深圳市福瑞欧黄金珠宝有限公司(以下简称福瑞欧)、深圳市贵友黄金珠宝有限公司(以下简称贵友)合计向丰汇租赁借款50,000万元,用于偿还点对点与丰汇租赁之间的48,000万元借款的本息。经查,上述事项实质为内部借款。丰汇租赁及天津广茂2017年度确认利息收入47,479,969.00元,2018年度确认利息收入59,999,982.00元,但金洲慈航母公司报表未将上述借款费用入账。上述事项导致金洲慈航虚增2017年度营业收入47,479,969.00元,虚增利润总额47,479,969.00元;导致金洲慈航2018年度虚增营业收入59,999,982.00元,虚增利润总额59,999,982.00元。(五)2018年度虚增存货2018年度,金洲慈航子公司东莞市金叶珠宝集团有限公司虚构向朱国兴实际控制的北京兴龙马珠宝有限公司等10家公司借出黄金7,482,661.89克,虚增存货1,768,527,137.70元占当期披露净资产的26.90%。(六)2016年至2018年未披露与控股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易2016年8月20月至2018年12月31日,金洲慈航在未经过审议程序的情况下直接或者间接向控股股东深圳前海九五企业集团有限公司(以下简称九五集团)实际控制人朱要文及其关联方提供非经营性资金450,310万元。其中,2016年度非经营资金占用发生额为46,000万元,占当期经审计净资产的5.45%,期末余额为6,000万元;2017年度非经营资金占用发生额为68,000万元,占当期经审计净资的7.22%,期末余额为68,000万元;2018年度非经营资金占用发生额336,310万元,占当期经审计净资产的51.15%,期末余额为214,310万元。九五集团、朱要文及其关联方主要通过五种方式占用金洲慈航资金,一是直接或间接拆借资金给控股股东及其关联方;二是以上市公司的名义对外借款,相关款项最终流入控股股东账户;三是通过债权转让及债务重组将资金提供给控股股东;四是控股股东代收并占用应收账款回款;五是向第三方转移资金用于投资理财。根据2005年《证券法》第六十六条第六项和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2016〕31号、证监会公告(2017)17号)第三十一条第一款、第四十条第四项的规定,金洲慈航应当在年度报告中披露控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。金洲慈航2016年至2018年年度报告未披露前述情况,存在重大遗漏。

处罚决定如下：

对何小敏、纪长钦、胡凤滨、夏斌、姜永田、刘开才、马中文给予警告,并分别处以5万元罚款

对汪洋、崔亿栋、杨彪、周汉生、季庆滨、宋丽娜、何玉水给予警告,并分别处以30万元罚款

对朱要文给予警告,并处以90万元罚款,其中作为直接负责的主管人员罚款30万元,作为实际控制人指使从事信息披露违法罚款60万元

对赵国文、韩雪、任会清给予警告,并分别处以20万元罚款

对张金铸、许静、孙旭东、杨敬平、刘道仁给予警告,并分别处以10万元罚款

对金洲慈航集团股份有限公司对金洲慈航、丰汇租赁责令改正,给予警告,并分别处以60万元罚款

对丰汇租赁有限公司对金洲慈航、丰汇租赁责令改正,给予警告,并分别处以60万元罚款

*ST金洲财务数据及主营业务：

*ST金洲2022三季报显示，公司主营收入6215.23万元，同比下降33.61%；归母净利润-5500.67万元，同比上升89.32%；扣非净利润-6149.78万元，同比上升89.36%；其中2022年第三季度，公司单季度主营收入1297.56万元，同比下降76.94%；单季度归母净利润-235.93万元，同比上升98.07%；单季度扣非净利润-247.77万元，同比上升98.0%；负债率95.33%，投资收益703.11万元，财务费用4800.95万元，毛利率4.29%。

*ST金洲（000587）主营业务：黄金珠宝业务,融资租赁业务

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