福建金森重组告吹 盈利补偿存分歧

继江泉实业因业绩补偿承诺有分歧而撤回重组方案之后，福建金森也上演了类似戏码。折射出A股并购重组泡沫正在逐步爆破。公司将于9日复牌。

在公布草案之后，福建金森“联姻”连城兰花仍然未能走到最后。公司今日公告，由于双方对交易条款产生重大分歧，无法达成共识，因而遭否。此前，福建另一家林业上市公司永安林业曾启动并购连城兰花的计划，最终也宣告终止，算上此前曾两度准备IPO，这已经是连城兰花第四次在资本市场门口碰壁了。

回查资料，去年9月5日，福建金森首次披露拟收购连城兰花的重组预案。今年1月9日，公司更新材料，发布草案，并于同月28日通过股东大会审核。然而，仅隔一周，昨日公司宣布临时停牌，今日就公布了重组终止的情况。

据披露，公司在预案和草案时分别和各交易对象签署了《盈利预测补偿协议》及补充协议书，其中约定：本次交易的盈利补偿的测算期间为本次交易完成当年(期)及其后连续两个会计年度。如果监管部门在审核中要求对业绩补偿期限进行调整，各方协商后签署补充协议予以确认。

但是，根据最新发布的《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条，上市公司向非(潜在)关联方购买资产并使用基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或估值，可以进行自主协商进行利润补偿协议的安排。

据此，交易对象认为盈利补偿条款过于严厉，提出异议。同时，近期国内经济增速放缓，也担心难以完成盈利承诺，引发赔偿义务。因此要求减少或取消盈利补偿义务。公司就相关条款与主要交易对方进行讨论，出现了较大分歧。而上述情况在标的公司的主要交易对方内部也引起了较大争议，无法取得共识，向公司提出了终止本次重大资产重组的请求。福建金森表示，上述分歧无法取得共识，为保护投资者利益决定终止本次重组，该事项需经股东大会通过。

值得注意的是，连城兰花已是资本市场常客。福建金森是在去年5月28日停牌，筹划收购本次重组事项的。就在五天前，与福建金森同处三明市，停牌90多天的永安林业宣布“由于交易各方对交易方案存在一定分歧”“交易对价等方面仍无法达成一致”，终止重大资产重组事项，其并购标的正是连城兰花。

一位市场人士透露，在与永安林业筹划重组之前，连城兰花还曾于2008年中启动境外上市计划，但后来又改道冲刺A股创业板，于2011年初拆除境外上市架构，并于2012年7月进入证监会初审，后因那场史上最严IPO财务大核查影响了其创业板上市进程，“好几次都做不成，日后还想被并购就很难了。”

传说中的“资本市场兰花第一股”，何日能花开结果？