缺稀土行业准入文件 赣州稀土借壳威华股份被否

1月21日，备受市场关注的赣州稀土借壳威华股份传来消息，当日证监会并购重组委员会否决了该重大资产重组方案。审核意见称，赣州稀土缺少稀土行业准入文件，而且，重组完成后将形成上市公司关联方资金占用。威华股份一位负责人表示，公司对于重组方案未获通过表示失望，更多的信息将会在后续的网上投资者说明会上进行沟通。

重组方案未获通过

2013年11月，威华股份宣布牵手赣州稀土进行重组，曾经一度引起轩然大波，彼时重组预期落空的*ST昌九连续出现十个跌停。时隔一年多之后，原本被认定将“迎娶”赣州稀土的威华股份也出现了变数。

2015年1月21日晚，威华股份公告称，经中国证监会上市公司并购重组委员会2015年第6次工作会议审核，公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项未获得通过。根据相关规定，公司股票将于1月22日开市起复牌。

“在过去一年多期间，公司筹划重组、推进相关工作，付出了大量的精力和成本，如今重组方案未获通过，我们当然感到非常失望。”威华股份一位负责人表示，因为信息披露规则的要求，更多的信息将会在后续的网上投资者说明会上进行沟通。

威华股份在1月21日晚的公告中介绍，目前公司尚未收到中国证监会的正式不予核准文件，待公司收到中国证监会书面不予核准文件后将另行公告。同时，在收到中国证监会书面不予核准文件后，公司将召开网上投资者说明会，具体时间另行公告。

证监会网站信息显示，威华股份重组遭否的主要原因是无法取得稀土准入证。审核意见为：威华股份拟购买的部分资产未取得环境保护部环保设施竣工验收及工业和信息化部稀土行业准入批准，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条(一)“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”以及《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条“发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策”的规定。此外，威华股份重组完成后将形成上市公司关联方资金占用，也成为了另一个障碍。

市场人士指出，关联方资金占用的问题，相对而言比较容易解决，只需对重组方案进行调整。而赣州稀土何时能够获得稀土行业准入批准没有时间表，工信部1月20日刚刚回复称，赣州稀土仍缺少环境保护设施竣工验收文件。

环保成重组硬伤

在2014年年底，中国南方稀土集团、广东省稀土产业集团等在年前密集获批组建，工信部年初制定的中国稀土产业整合的“5+1”稀土大集团已全部获批。据悉，南方稀土集团将由江铜集团与赣州稀土集团共同组建。

然而，手握44本采矿证、作为南方稀土集团组建方之一的赣州稀土竟然没有稀土行业准入证。

在此之前，证监会曾经要求威华股份提供工信部出具的赣州稀土关于稀土行业准入的批准文件。据工信部官网“部长信箱”2015年1月5日回复的信息显示，“2014年6月，赣州稀土矿业公司向我部提交了申请稀土矿山行业准入的材料，经专家审查，该项目缺少竣工环保验收文件和‘三同时’手续，尚达不到《稀土行业准入条件》要求。”

事实上，准入证成为了赣州稀土借壳威华股份难以逾越的一道坎。就在1月21日证监会重组委审议之前，工信部于2015年1月20日再度回复称：新的环保法第41条明确规定“建设项目中防治污染的设施，应当与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用”；国务院第253号令《建设项目环境保护管理条例》第20至23条对环保设施竣工验收作了明确规定，由于其他相关法规中已对环保设施竣工验收作了详细要求，因此新的环保法不再重复规定。我们仍需严格执行《稀土行业准入条件》中环境保护方面的有关规定。目前，该公司仍缺少环境保护设施竣工验收文件。

业内人士指出，赣州稀土拥有非常丰富的稀土矿产资源，目前拥有江西45本采矿证中的44本，但是由于需要投入大量资金进行环境保护设施建设、土壤修复，达到“三同时”的要求难度大，因此这也成为了巨大的负担。

不仅如此，过去一年中，稀土行业也发生了巨大的变化，稀土价格大幅下滑，行业景气度已经大不如前。目前，A股市场借壳上市参照IPO标准，如果赣州稀土业绩大幅下滑，无疑将让重组前景蒙上阴影。

中国证券报记者数据统计发现，2014年前三季度，五矿稀土、北方稀土、广晟有色、盛和资源等稀土生产企业的业绩整体出现下滑，其中，只有广晟有色扭亏为盈，实现了业绩正增长。数据显示，四家企业2014年前三季度净利润合计4.31亿元，同比下降了69.58%；营业收入合计64.54亿元，同比下降了29.11%。

重组前景蒙阴影

回顾威华股份的重组历程可谓是一波三折。2013年11月，威华股份公告重组方案，公司拟通过发行股份的方式购买赣稀集团持有的赣州稀土100%股权，交易总价为75.85亿元。赣州稀土在完成借壳上市之后还将以不低于5.14元/股的价格，向不超过10名特定对象非公开发行股票不超过1.95亿股募集配套资金，主要用于收购龙南有色60%股权，以解决同业竞争问题。

威华股份重大资产重组计划一经披露就掀起波澜。受重组利好刺激，威华股份连续多个交易日一字涨停。而另一家上市公司昌九生化则被“中枪”，因许多投资者对其将注入赣州稀土资产充满期待，重组幻想破灭导致其股价连续跌停，部分融资投资者甚至出现爆仓的情况。

此后，2013年12月，因证监会对威华股份相关账户在此次重组停牌前涉嫌内幕交易立案调查，公司暂停了重大资产重组进程。直到2014年4月26日晚威华股份公告公司恢复重大资产重组进程，并于5月28日召开临时股东大会审议重组相关事项。最新的动向是，2015年1月，威华股份董事会审议通过了《关于调整本次重大资产重组非公开发行股份募集配套资金用途的议案》。

市场人士指出，重大资产重组方案未获证监会通过，并不意味着威华股份牵手赣州稀土的重组就此终结。A股市场不乏完善重组方案之后重新上会的案例，就威华股份的案例而言，未来重组前景将主要取决于赣州稀土取得稀土准入文件的时间周期。不过，考虑到满足“三同时”要求的难度，赣州稀土借壳威华股份的可能性已经不大。