6月26日，资本邦获悉，*ST富控(600634.SH)收到中国证券监督管理委员会《行政处罚及市场禁入事先告知书》。公司及相关人员涉嫌信息披露违法违规一案，已由证监会调查完毕，证监会依法拟对相关方面作出行政处罚及采取市场禁入措施。
证监会指出，经查明，富控互动涉嫌违法的事实如下：
一、未在定期报告中披露关联交易
富控互动《2014年年度报告》《2015年年度报告》《2016年年度报告》《2017年年度报告》《2018年半年度报告》中披露，颜静刚为富控互动实际控制人。根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项及《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第七十一条第三项的规定，在前述报告期内，颜静刚及其直接或者间接控制的企业为富控互动的关联方。
2014年至2018年上半年，富控互动及其子公司与颜静刚等关联方进行提供资金、日常购销、购买股权等业务，构成富控互动与颜静刚等关联方之间的关联交易。
上述关联交易，2014年度新增金额为9.13亿元，占2013年度经审计净资产的39.22%;2015年度新增金额为12.44亿元，占2014年度经审计净资产的50.28%;2016年度新增金额为17.30亿元，占2015年度经审计净资产的66.46%;2017年度新增金额为33.05亿元，占2016年度经审计净资产的82.85%;2018年上半年新增金额为2.85亿元，占2017年度经审计净资产的14.24%。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》(证监会公告[2014]21号)第三十一条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式(》证监会公告[2015]24号、证监会公告[2016]31号)、证监会公告[2017]17号第四十条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号--半年度报告的内容与格式》(证监会公告[2017]18号)第三十八条的规定，富控互动应当在相关年度报告和半年度报告中披露与颜静刚等关联方的关联交易情况。富控互动未在《2014年年度报告》《2015年年度报告》《2016年年度报告》《2017年年度报告》《2018年半年度报告》中披露该事项，导致相关定期报告存在重大遗漏。同时，富控互动未将其以债务人身份发生的关联借款计入财务报表，导致《2016年半年度报告》《2016年年度报告》《2017年半年度报告》《2017年年度报告》《2018年半年度报告》财务报表少计负债，存在虚假记载。
二、在定期报告中虚增利润总额
富控互动通过虚增子公司上海中技桩业股份有限公司(以下简称中技桩业)对温岭市宏茂金属制品有限公司等32家公司的专利使用费和技术服务费收入的方式，2013
年虚增利润总额 27,676,356.32 元，2014
年虚增利润总额109,247,855.43元，2015年虚增利润总额140,246,009.53元，2016年1至9月虚增利润总额73,607,010.01元。
富控互动通过虚增子公司中技桩业对滨州卓信建材有限公司等11家公司的专利使用费和商标使用费收入的方式，2015年虚增利润总额48,093,613.21元，2016年1至9月虚增利润总额44,995,694.07元。
2016年10月，富控互动将其持有的中技桩业股份转让给上海中技企业集团有限公司(以下简称中技集团)子公司上海轶鹏投资管理有限公司。
富控互动披露的《2013年年度报告》虚增利润总额27,676,356.32元，占当期披露利润总额的17.14%;《2014年年度报告》虚增利润总额109,247,855.43元，占当期披露利润总额的
55.09%;《2015
年年度报告》虚增利润总额188,339,622.74元，占当期披露利润总额的104.90%;《2016年年度报告》虚增营业收入118,602,704.08元，虚减投资收益118,602,704.08元，占当期披露利润总额的54.70%。上述行为导致富控互动相关年度报告财务数据存在虚假记载。
三、未及时披露及未在定期报告中披露对外担保
2014年，富控互动及其子公司通过对外签订保证合同，合计向颜静刚及颜静刚控制的公司提供担保金额1.20亿元，占2013年度经审计净资产的5.15%。其中，2014年上半年向颜静刚及颜静刚控制的公司提供担保金额1亿元，占2013年度经审计净资产的4.30%。
2016年，富控互动及其子公司通过对外签订保证合同、存单质押合同、质押担保合同、保证金质押协议等，合计发生对外担保金额68.35亿元。其中，2016年上半年，向颜静刚及颜静刚控制的公司提供担保金额19.80亿元，占2015年度经审计净资产的76.07%;2016年全年，向颜静刚及颜静刚控制的公司提供担保金额为41.35亿元，占2015年度经审计净资产的158.86%。
2017年，富控互动及其子公司通过对外签订存单质押合同、最高额权利质押协议、权利质押协议、存单质押合同、保证合同等，合计发生对外担保金额46.59亿元。其中，2017年上半年，向颜静刚及颜静刚控制的公司提供担保金额32.19亿元，占2016年度经审计净资产的80.70%，向其他非关联方提供担保金额12.50亿元;2017年全年，向颜静刚及颜静刚控制的公司提供的担保金额为33.19亿元，占2016年度经审计净资产的83.21%。
2018年上半年，富控互动及其子公司通过对外签订保证合同，合计发生对外担保金额0.23亿元。
根据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)第六十七条第二款第三项，《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三十条第二款第三项及第十七项的规定，参照《上海证券交易所股票上市规则》(2013年12月修订，2014年10月修订)9.1、9.11的规定，富控互动应当及时披露其签订担保合同及对外提供担保事项。富控互动未及时披露上述重大事件。
富控互动《2014年半年度报告》未披露当期新增对外担保金额1亿元，均为关联担保;《2014年年度报告》未披露当期新增对外担保金额1.20亿元，均为关联担保;《2016年半年度报告》未披露当期新增对外担保金额19.80亿元，均为关联担保;《2016年年度报告》未披露当期新增对外担保金额68.35亿，其中关联担保41.35亿元;《2017年半年度报告》未披露当期新增对外担保金额44.69亿元，其中关联担保32.19亿元;《2017年年度报告》未披露当期新增对外担保金额46.59亿元，其中关联担保33.19亿元;《2018年半年度报告》未披露当期新增对外担保金额0.23亿元。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》(证监会公告[2014]21号)第三十一条、第三十二条第二项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》(证监会公告[2016]31号、证监会公告[2017]17号)第四十条、第四十一条第二项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号--半年度报告的内容与格式》(证监会公告[2014]22号)第二十八条、第二十九条第二项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号--半年度报告的内容与格式》(证监会公告[2016]32号，证监会公告[2017]18号)第三十八条、第三十九条第二项的规定，富控互动应当在相关定期报告中披露其发生的关联担保和其他对外担保事项。富控互动未在《2014年半年度报告》《2014年年度报告》《2016年半年度报告》《2016年年度报告》《2017年半年度报告》《2017年年度报告》《2018年半年度报告》中披露该事项，导致相关定期报告存在重大遗漏。
四、未在定期报告中披露或有负债
2017年至2018年上半年，富控互动与颜静刚或颜静刚控制的其他公司等作为共同债务人，发生如下共同借款：2017年上半年，与共同债权人鞠海琼、陈倩磬签订最高额保证借款合同和借据，实际借款0.20亿元。2017年下半年，与债权人丁红签订借款合同，实际借款4.15亿元。2018年上半年，与共同债权人郑勇华、王闻涛签订最高额保证借款合同和借据，实际借款0.20亿元;与债权人周水荣签订借据，实际借款0.30亿元。前述借款合同、借据均未约定各债务人按份承担债务。富控互动在《2017年年度报告》中披露了与债权人丁红之间的借款合同涉诉情况，在《2018年半年度报告》中披露了与共同债权人鞠海琼、陈倩磬、与债权人丁红之间的两份借款合同涉诉情况。
根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十八条、《中华人民共和国民法通则》第八十七条的规定，富控互动作为共同债务人之一，对共同借款负有连带清偿义务，债权人有权请求其承担全部或部分清偿义务。根据《企业会计准则第13号--或有事项》第二条、第十三条第二款的规定，前述共同借款属于或有借款。根据《企业会计准则第13号--或有事项》第十四条第二项及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
15 号--财务报告的一般规 定 》( 证监会公告[2014]54号)第五十八条的规定，富控互动应当在相关定期报告中披露与或有负债有关的信息。
富控互动未在《2017年半年度报告》《2017年年度报告》中披露当期与共同债权人鞠海琼和陈倩磬之间因共同借款形成的或有负债的相关信息，未在《2018年半年度报告》中披露当期与共同债权人郑勇华和王闻涛、债权人周水荣之间因共同借款形成的或有负债的相关信息，导致相关定期报告存在重大遗漏。
上述违法事实，有相关公告、工商资料、账务资料、银行账户资料、银行流水、银行对账单、银行回单、合同文件、公司提供的文件资料、情况说明、相关当事人询问笔录等证据证明。
证监会认为，富控互动披露的《2013年年度报告》存在虚假记载，《2014年半年度报告》存在重大遗漏，《2014年年度报告》《2015年年度报告》《2016年半年度报告》《2016年年度报告》《2017年半年度报告》《2017年年度报告》《2018年半年度报告》存在虚假记载和重大遗漏，以及未及时披露重大事件的行为，涉嫌违反了2005年《证券法》第六十三条有关“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”及第六十七条第一款有关“发生可能对上市公司股票交易价格发生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果”的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。
颜静刚作为实际控制人、组织、策划、领导并实施了富控互动全部涉案违法事项。
吕彦东作为时任财务总监，根据颜静刚的安排，组织、策划富控互动违规担保违法事项，组织、参与富控互动账外借款违法事项，是上述违法行为的重要组织者和参与者。
朱建舟作为时任董事长，部分参与了富控互动虚增利润及违规担保违法事项。对于富控互动其他违法行为，未能调查核实相关情况并及时揭发、制止富控互动的违法行为，严重怠于履行职责。
王晓强作为时任董事长、总经理，部分参与了富控互动未披露关联交易及虚减负债违法事项。对于富控互动其他违法行为，未能调查核实相关情况并及时揭发、制止富控互动的违法行为，严重怠于履行职责。
刘琳作为时任监事，同时担任富控互动资金部经理，并在离任监事后担任中技集团计划结算总监，负责部分颜静刚控制公司的银行账户及颜静刚控制的银行账户之间的资金划转，部分参与了富控互动虚增利润违法事项。
姜毅作为时任财务总监，职责上应全面负责富控互动财务工作，在知悉富控互动可能存在违规担保、未披露关联交易等违法事项时，未能调查核实相关情况并及时揭发、制止富控互动的违法行为，严重怠于履行职责。
蔡文明、胡蕊、王世皓、杨建兴、潘槿瑜作为时任董事、张均洪、徐柳菁、林飞作为时任监事，戴尔君、苏行嘉作为时任董事会秘书，在富控互动相关定期报告中保证所披露的内容真实、准确、完整，无证据表明上述人员勤勉尽责地履行了相关职责。
根据2005年《证券法》第六十八条第三款及《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第五十八条的规定，综合考虑富控互动时任董事、监事、高级管理人员等在信息披露违法行为发生过程中所起的作用，知情程度和态度，职务、具体职责及履行职责情况等，对富控互动《2013年年度报告》存在虚假记载的行为，直接负责的主管人员为朱建舟、吕彦东、刘琳，其他直接责任人员为戴尔君;对富控互动《2014年半年度报告》存在重大遗漏、《2014年年度报告》《2015年年度报告》存在虚假记载和重大遗漏的行为，直接负责的主管人员为朱建舟、吕彦东、刘琳，其他直接责任人员为戴尔君、蔡文明、胡蕊、王世皓;对富控互动《2016年半年度报告》存在虚假记载和重大遗漏的行为，直接负责的主管人员为朱建舟、吕彦东、刘琳，其他直接责任人员为戴尔君、蔡文明、胡蕊、张均洪、徐柳菁;对富控互动《2016年年度报告》《2017年半年度报告》《2017年年度报告》《2018年半年度报告》存在虚假记载和重大遗漏的行为，直接负责的主管人员为王晓强、姜毅，其他直接责任人员为苏行嘉、杨建兴、潘槿瑜、张均洪、徐柳菁、林飞;对富控互动未及时披露重大事件的行为，直接负责的主管人员为朱建舟、王晓强、吕彦东、其他直接责任人员为胡蕊。
颜静刚作为富控互动实际控制人，其行为已构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”的情形。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，证监会拟决定：
一、对上海富控互动娱乐股份有限公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款;
二、对颜静刚给予警告，并处以60万元罚款;
三、对王晓强、朱建舟、吕彦东给予警告，并分别处以20万元罚款;
四、对刘琳给予警告，并处以15万元罚款;
五、对姜毅给予警告，并处以10万元罚款;
六、对戴尔君、胡蕊、张均洪、徐柳菁给予警告，并分别处以8万元罚款;
七、对苏行嘉、潘槿瑜、杨建兴、蔡文明、林飞给予警告，并分别处以5万元罚款。
八、对王世皓给予警告，并处以3万元罚款。
此外，颜静刚作为富控互动实际控制人，组织、策划、领导并实施了富控互动全部涉案违法事项，是最主要的决策者，直接导致富控互动相关信息披露违法行为的发生，情节特别严重，依据2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》(证监会令115号)第三条第二项、第五条第七项的规定，我会拟决定：对颜静刚采取终身证券市场禁入措施，自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外、也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
吕彦东作为时任财务总监、根据颜静刚的安排，组织、策划富控互动违规担保违法事项，组织、参与富控互动账外借款违法事项，是该违法行为的重要组织者和参与者，情节严重，依据2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》(证监会令115号)第三条第一项、第五条的规定，我会拟决定：对吕彦东采取5年证券市场禁入措施，自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外、也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
朱建舟作为时任董事长，部分参与了富控互动虚增利润及违规担保违法事项;对于富控互动其他违法行为，其作为董事长未能调查核实相关情况并及时揭发、制止，严重怠于履行职责，情节严重，依据2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第一项、第五条的规定，我会拟决定：对朱建舟采取3年证券市场禁入措施，自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
王晓强作为时任董事长、总经理，部分参与了富控互动未披露关联交易及虚减负债违法事项;对于富控互动其他违法行为，其作为董事长、总经理未能调查核实相关情况并及时揭发、制止，严重怠于履行职责，情节严重，依据2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第一项、第五项的规定，证监会拟决定：对王晓强采取3年证券市场禁入措施，自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
6月24日，*ST富控收到上海证监局下发的《关于上海富控互动娱乐股份有限公司的监管问询函》(沪证监公司字[2020]120号)。上海证监局指出，针对公司重大资产出售、丧失主要经营资产等有关事项，要求公司及相关方对以下事项进行说明。
一、2020年5月25日公司公告(公告编号：临2020-092)称，当日收到上海宏投网络科技有限公司(以下简称“宏投网络”)原法定代表人叶建华先生派遣专人送达的书面告知函件及作为附件送达的股权转让协议的多份补充协议。经比对，补充协议在交割方式、交割期限、法律责任等方面对原重组协议作出了重大调整。请公司对以下事项进行说明，并请独立董事、独立财务顾问、法律顾问发表意见。
(1)该交易安排是否符合公司2020年第二次临时股东大会审议通过的《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产出售报告书(草案)(第三次修订稿)》的约定。
(2)签订上述协议是宏投网络尚未脱离上市公司控制，股权转让协议之补充协议三、四、五是否属于应由上市公司股东大会/董事会审议批准的事项，公
(3)公司公告(公告编号：临2020-118)中提到的“公司董事长于2020年3月24日代表董事会授权宏投网络时任法人兼执行董事叶建华先生经办处理本次重大资产出售的具体事宜”，请公司提供董事会对其授权的相关证明文件，并说明该行为是否符合法律、法规和公司章程的规定。
二、说明在宏投网络股权司法划转前，Jagex股权转让事项签订的相关协议是否履行，股权是否交割，如交割请说明具体交割事宜。
三、公司公告(公告编号：临2020-118)称，上市公司于宏投网络存在14.45元往来款项，请公司进一步就以下构成进行说明，并请独立董事、独立财务顾问和法律顾问发表意见。
(1)应收股利6.96亿元，请公司说明宏投网络股利分配的具体时间和金额、股利分配的合法性和法理型、履行的相关审议程序。宏投网络除Jagex外无重要利润和资金往来，请说明Jagex股利分批的具体情况，如Jagex已向宏投网络分红，相关款项的支付情况;如Jagex未向宏投网络支付款项，在Jagex股权出售事项中对Jagex分红款项的约定及执行情况。
(2)其他应收款12.18亿元，请公司说明上述其他应收款的构成明细，形成的时间、背景，宏投网络收到上述资金后的用途，并提供相关证明文件。
(3)代付中介服务费2.03亿元，请公司说明在重大资产重组终止的情况下，公司向中介机构支付大额中介费用的合理性，订立的相关协议是否符合行业惯例、是否具有商业实质、是否损害上市公司利益;所有中介费用原均由上市公司作为主体签订，现改为宏投网络承担的合理性;公司于宏投网络签署《结算协议》或三方协议履行的审议程序，相关的中介机构是否认可上述协议。
(4)说明宏投网络对14.45亿元的债务是否提供抵押或质押，同时提供相关的证明材料。
四、公司公告(公告编号：临2020-118)中回复称“境外资产审计受限，以及中审亚太进场时间短，......公司2019年年度报告的披露日期已延期至2020年6月30日披露”，请公司明确说明在邻近出具审计报告时更换年审会计师事务所的原因，与前任会计师事务所是否存在审计意见的分歧。请现任年审会计师事务所说明在承接审计业务之前，是否已知审计范围受限情况，目前的审计进展、境外资产受限情况以及为按时出具公允的审计报告所实施的审计程序。
头图来源：123RF
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