中小盘增发并购专题:战略投资者要求明确,定增重点转向竞价品种

战略投资者要求明确,定价定增参与门槛大幅提升

2020年3月20日晚,证监会发布了《发行监管问答--关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》,对定增引入战略投资者的要求进行了明确,同时确定了相关决策程序、信披要求以及保荐和服务机构的履职要求。战略投资者在战略性资源(技术或市场、渠道、品牌等)、持股比例、公司治理等多个维度都提出了严格的要求,定价定增的参与门槛大幅提升,未来定增市场的重点品种将转向6个月锁定期的市场化竞价定增。参与门槛大幅提升后,定价定增的项目数量将缩减,但引入的战略投资者对上市公司长期发展的协同作用将更加明确,定价定增的项目质量将大幅提升,市场表现也将更佳。

五大维度明确战投要求,有利于市场长期可持续发展

证监会明确要求定增引入的战略投资者需要满足以下五大条件:(1)具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源,与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益;(2)愿意长期持有上市公司较大比例股份;(3)愿意并且有能力认真履行相应职责,委派董事实际参与公司治理,提升上市公司治理水平,帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值;(4)具有良好诚信记录,最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任;(5)能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源,显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力,带动上市公司的产业技术升级,显著提升上市公司的盈利能力,或者能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源,大幅促进上市公司市场拓展,推动实现上市公司销售业绩大幅提升。再融资新政后的定价定增,可以提前锁价、8折底价、锁定18个月、不受减持新规限制,高折价套利空间较大。我们的历史统计数据表明,发行折价率高于20%的一年期定增,将其锁定期延长到18个月后平均的收益率高达51.21%,取得正收益的胜率达70.80%。此次对战略投资者的严格要求可以减少市场纯粹的套利行为,帮助上市公司引入真正对公司长期发展有协同作用的投资者,更有利于上市公司和定增市场的长期可持续发展。尚未向证监会提交再融资申请的上市公司,应当按新的战略投资者要求办理。目前已有76家按再融资新政调整了定价定增的方案但尚未申请审核,涉及融资规模超711亿元。其中仅有三安光电、凯莱英、海联金汇、龙泉股份、九强生物等少数公司的认购对象相对符合战略投资者的要求。

定价定增“少而精”,重点转向市场化的竞价定增

定价定增投资机会更佳,但参与门槛较高,未来将向着“少而精”的方向发展,项目数量将减少,但项目质量和收益表现将更佳。竞价定增8折的底价、6个月锁定期、不受减持新规限制,保障了定增的顺利发行和上市公司直接融资渠道的畅通,整体定增市场仍将快速回暖。纯套利行为的减少,定增市场的周期性波动将减弱,竞价定增将逐步受到投资者的青睐,成为定增市场的核心品种。

风险提示:再融资政策变化。