业绩承诺豁免是否损害上市公司利益？微光股份收关注函

中新经纬客户端3月6日电 6日，微光股份发布公告称，公司收到深交所关注函。要求说明公司终止杭州祥和实业有限公司(以下简称“杭州祥和”)2020年业绩承诺和业绩补偿是否符合“承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益”的规定，业绩承诺豁免是否损害上市公司的利益。

来源：微光股份公告截图

2020年3月6日，微光股份披露公告称，拟终止收购标的杭州祥和2020年业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励条款，杭州祥和原股东退出经营管理。

证监会《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条规定，“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”

深交所要求微光股份补充披露公司终止杭州祥和2020年业绩承诺和业绩补偿是否符合“承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益”的规定，并充分披露承诺方无法履行原承诺的原因，豁免承诺的必要性等。请律师就上述事项发表明确意见。

同时，深交所要求微光股份结合杭州祥和目前经营管理情况、盈利能力说明公司全面参与杭州祥和的经营管理后及时止损，实现协同发展的合理性及可实现性，说明本次业绩承诺豁免是否损害上市公司的利益。

另外，结合杭州祥和的业务开展情况和历史业绩，深交所要求微光股份说明2018年通过股权转让及增资方式取得其53.50%股权的原因、定价依据及合理性，你公司董事会是否对该笔交易尽到审慎义务。

就在前一天的3月5日晚间，微光股份发布公告称，2020年2月26日，公司收到杭州祥和原股东冯金祥、冯建平、冯罗平提交的《关于终止祥和实业股权收购暨增资协议项下对赌约定的请求函》，杭州祥和原股东因综合考虑杭州祥和目前的经营管理现状，及其自身的现实情况、资金实力，请求终止《股权收购暨增资协议》中与公司2020年的业绩对赌。当日，公司已与杭州祥和原股东签署了终止协议。

2018年5月5日，微光股份与杭州祥和、杭州祥和股东冯金祥、冯罗平、冯建平、湖州祥大投资管理合伙企业(有限合伙)等交易对方签署了《股权收购暨增资协议》，各方约定公司通过股权转让及增资方式取得杭州祥和53.50%股权，合计金额5999.9万元，交易完成后杭州祥和成为公司控股子公司。

根据《股权收购暨增资协议》约定，杭州祥和原股东承诺，2018年度、2019年度、2020年度，杭州祥和资产合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润将分别不低于1250万元、1500万元、1750万元。

微光股份称，公司同意终止杭州祥和2020年业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励条款暨签署终止协议的原因为：根据《股权收购暨增资协议》，在业绩对赌期间，主要由杭州祥和原股东负责杭州祥和经营管理。2018年度、2019年度，由于汽车行业整体不景气，经营管理薄弱，杭州祥和经营业绩不理想，连续亏损。2018年业绩对赌，杭州祥和原股东以所持杭州祥和股权进行了业绩补偿；2019年业绩对赌，杭州祥和原股东所持股权已不足以进行业绩补偿。在目前的大环境下，杭州祥和原股东实现2020年业绩承诺难度较大，2020年业绩补偿实现的可能性较小。

公开资料显示，杭州祥和是一家专业从事汽车空调产品研发、生产、销售与服务的企业，为国内客车厂提供产品配套和技术服务，其主要客户包括保定长安、湖南中车、扬州亚星等。

微光股份2月27日发布2019年年度业绩快报显示，2019年净利润为1.65亿元，较上年同期增69.94%；基本每股收益为1.4元，较上年同期增68.67%。(中新经纬APP)