小康股份重启与东风汽车重组计划

上证报中国证券网讯 在宣布撤回重组材料1个多月后，小康股份9月16日重新启动了与东风汽车集团的重组计划。当晚公司公告，拟以11.76元/股价格，向东风汽车定向增发约3.27亿股股票，收购其持有的东风小康50%股权。本次交易完成后，小康股份将持有东风小康100%的股权，而东风汽车将成为小康股份第二大股东。

据悉，2018年11月18日，小康股份曾首次推出重组计划，拟以14.54元/股价格向东风汽车增发约3.32亿股股票。发行完毕后，东风汽车将持有小康股份26.01%的股比晋位为二股东。

其后，由于市场环境发生较大变化，小康股份于2019年7月24日晚间宣布，将向中国证监会申请撤回发行股份购买资产暨关联交易申请文件，并在完成对本次重组方案的调整及履行必要的审批程序后，再重新上报证监会核准。

比较前后两份重组预案，重组标的——东风小康估值的变化是引起方案要素变化的重要原因之一。在首次预案中，东风小康100%股权预估值为96.6亿元，而本次下调为77亿元，由此导致其50%股权的交易作价由48.3亿元减少为38.5亿元。其次，由于小康股份股价出现下跌，因此定增价格随之由14.54元/股下调为11.76元/股。由于标的估值与增发的价格的双双下调，增发数量则变化不大，由3.32亿股微调为3.27亿股。

新方案还设置了业绩补偿条款：为充分保护中小投资者利益，上市公司控股股东小康控股与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，小康控股承诺，东风小康于2019年度-2021年度合并报表经审计归母净利润分别不低于2 亿元、4亿元及5亿元。

在本次交易前，小康股份控股股东小康控股、大股东渝安工业已于今年8月29日分别与东风汽车集团股份有限公司签署《股份转让协议》，通过协议转让方式转让其合计持有的公司约6486.39万股，占比6.89%。

在本次发行股份购买资产完成后，公司董事长张兴海将通过小康控股、渝安工业合计间接控制上市公司46.01%的股份；东风汽车则合计直接和间接持有上市公司30.92%的股份。此外，东风汽车集团已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》。（王屹）