三三工业50亿借壳 同达创业释疑几大焦点问题

8月28日，同达创业在上交所召开重大资产重组媒体说明会。投服中心及上证报等多家媒体就本次重组的必要性、标的资产盈利能力、估值合理性及核心竞争力等问题，与公司、标的公司进行了沟通和交流。 公司表示，本次重组后，公司主业将由商业销售，变更为特大型智能装备盾构机/TBM 隧道掘进机的研究设计、生产制造和销售，不仅有利于提升上市公司盈利能力回馈投资者，还践行了金融服务实体经济。标的公司表示，上市后将充分利用资本市场和信达投资的优势，抢占发展机遇和国内外市场。

出于外延成长需求

回溯公告，同达创业于8月13日披露发行股份购买资产暨关联交易预案，公司拟以13.16元/股向辽宁三三工业有限公司（下称“三三工业”）全体股东发行股份3.84亿股，合计对价50.5亿元（评估增值率1037%）购买三三工业100%股权。 “首先就是提高上市公司的经营质量。”对于本次交易的必要性，同达创业董事长刘社梅在说明会上表示，同达创业目前主业不突出、盈利能力不强，本次重组将显著提升上市公司盈利能力；其次，通过本次重组，上市公司注入高端装备制造产业，响应了国家产业结构调整和发展实体经济的要求；第三，本次重组有利于上市公司更好地回馈投资者，尤其是中小投资者。 记者查阅发现，同达创业目前主营业务为贸易销售，2016年-2018年分别实现营收7560.01万元、2368.67万元和2039.67万元，不仅业务规模偏小，且呈下降趋势。 根据业绩补偿安排，本次交易的补偿义务人承诺，三三工业2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于2.8亿元、3.9亿元、5.3亿元。若本次重组未能在2019年12月31日（含当日）前实施完毕，则承诺期相应延至2022年度。 对于选择重组三三工业的原因，刘社梅介绍说，盾构机技术被列入“863”计划，是大国重器的典型。三三工业作为盾构机行业的翘楚，不仅积累了先进的技术，还有优质的管理团队、良好的业绩和长期的发展规划，是良好的重组标的。 财务数据显示，2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，三三工业分别实现营收3.84亿元、7.18亿元、10.93亿元、3.02亿元，年复合增长率为68.71%；分别实现净利润3857万元、1.24亿元、1.83亿元、3563.28万元，年复合增长率为117.82%。

打造高端装备品牌

根据预案，本次交易完成后，三三工业将成为上市公司的全资子公司，刘远征、刘双仲、刘艳珍将成为公司实际控制人，公司主营业务将由商品销售，变更为特大型智能装备盾构机/TBM 隧道掘进机的研究设计、生产制造和销售。 “三三工业是复杂复合地层盾构机之王。”据三三工业董事长刘远征介绍，目前全球知名的盾构机公司有11家，其中技术巨头有3家，三三工业是三巨头之一。具体到国内，在6家领先的盾构机公司中，三三工业是唯一的民营公司。三三工业具有全种类、全口径覆盖的盾构机设计和生产能力。 三三工业的竞争力来源于“内外兼修”。记者查阅，2014年，三三工业全资收购世界五百强、国际工程机械第一品牌卡特彼勒（CAT）子公司加拿大卡特彼勒（CTCC）的不动产、机器设备和完整知识产权等，继承了卡特彼勒在复杂地质掘进领域的知识产权与先进技术，传承了全球工程机械品牌“LOVAT”，一跃成为全球盾构机的领军企业。之后，三三工业通过引进、消化、吸收再创新，成为国内领先的能够实现独立研发、设计、制造、总装、生产全断面隧道掘进机（TBM）的企业。 三三工业是否有能力完成高业绩承诺？对此，刘远征信心满满地表示，三三工业完全有机会、有能力完成业绩承诺。首先，三三工业在国内和加拿大均设立了研发中心，“技术为王”的定位保持了公司的长期竞争力；其次，盾构机广泛应用于铁路、公路、地铁等基建领域，以及采掘、军工、能源等领域，具有广阔的市场前景和未来；第三，随着“一带一路”倡议的推进，公司大力拓展海外市场，迎来新的市场机遇。“三三在全国有六大生产基地，就近生产、就近销售、就近服务、就近维修，用最好的技术和服务为客户提供优质产品。”

“目前，三三工业的在手订单已经排到了2021年。” 刘远征透露，目前正在制造、发货及在手订单，足够支撑公司完成2019年度的业绩承诺。他对三三完成以后年度的业绩承诺也有充足的信心。

对于未来发展愿景，刘远征憧憬道，三三希望让中国的智能装备走向世界。 据悉，凭借过硬的技术和优质服务，三三创造了多项纪录。比如，2015年12月，三三工业制造的复合式土压平衡盾构机“天府二号”顺利贯通成都地铁4号线西延线6标工程；在高富水、大粒径、高强度、低胶结、卵漂石极端复杂地质条件下，创造了月进尺370米的最高纪录及连续掘进670米不换刀具的最高纪录。