兆易创新并购思立微再获“有条件通过”

4月3日晚间，兆易创新发布公告，公司收购思立微经证监会审核再次获得了有条件通过的结果。

事实上，早在去年10月31日并购事项审核结果为有条件通过，受到汇顶科技连续发起专利诉讼的影响，今年3月18日证监会通知该并购案“回炉”重审。而此次重审证监会审核意见显示，需要请兆易创新进一步披露未决诉讼事件对标的资产持续经营能力的影响，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。证监会要求兆易创新在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。

指纹芯片厂专利战

去年7月份，清华校友朱一鸣掌舵的兆易创新发布公告，拟发行股份及现金支付方式作价17亿元收购另一名清华校友程泰毅创办的指纹识别芯片公司上海思立微电子科技有限公司(下称“思立微”)100%股权，但是这笔交易被思立微的同行汇顶科技的诉讼打乱。

在并购实施的紧要关头，2018年9月，汇顶科技向深圳中级法院起诉思立微和深圳市鼎芯无限科技有限公司侵犯三项专利，合计要求两方赔偿2.1亿元，并立即停止产品销售。随后汇顶科技又连续对思立微发起两次诉讼。至今，已经3次向法院状告思立微侵权，共涉及6项专利，总计索赔约3.6亿元。

在汇顶科技提起诉讼后，思立微也发动反击，2018年12月17日，思立微以3件电容指纹专利涉嫌侵权起诉汇顶科技，索赔2.4亿元。

根据公告，思立微承诺标的公司在2018年度至2020年度三年合计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于3.21亿元。营收上，2018年前三季度，公司指纹芯片产品收入占主营业务收入的90.53%。在较高的业绩承诺下，思立微需要保证专利诉讼对业务不会产生较大影响。

而专利诉讼对业务影响方面，兆易创新在3月21日发布的并购草案中表示，思立微被控侵权涉及电容指纹芯片产品合同订单及出货量有限。除已签署合同订单外，没有关于被控侵权产品的新的合同订单，且承诺结案前不再承接涉案产品的任何订单。

思立微认为被控侵权的涉及屏下光学指纹的主要产品和核心技术为指纹芯片和算法，与涉案专利中的模组结构无关。思立微已向国家知识产权局递交针对涉案专利的专利无效宣告请求。

思立微实控人也作出承诺，若上述侵权诉讼经法院终审判决标的公司应承担赔偿责任，承担赔偿标的公司因侵权诉讼而发生的一切经济损失或实际支出。

双方各执一词

对此诉讼案，汇顶科技与思立微各执一词。汇顶科技董事长张帆近日接受证券时报记者采访时表示：“汇顶起诉思立微是因为公司取证后认为对方涉嫌抄袭我们的设计，汇顶不担心行业竞争，但要通过诉讼表达我们的立场，保护股东和员工的利益，同时维护行业创新环境。”

张帆认为，汇顶科技在屏下光学指纹产品投入数亿研发资金，从2014年取得第一项专利开始，数百研发人员投入多年时间，而思立微每年研发资金投入和汇顶科技差距十几倍。

他列举说，2018年前三个月汇顶科技研发费用达到5.14亿元，占营收比例为22%；2017年研发投入5.97亿元，占营收比例为16.21%。截至2019年3月，汇顶科技申请专利总数3010项，其中屏下光学占了528项。而思立微同期研发费用分别为3521万和3876万元，占营收比重分别为6.88%和8.66%。思立微2011年成立以来，获得专利共55项。

对于思立微主张的“思立微产品和核心技术为指纹芯片和算法，与涉案专利中的模组结构无关”的说法，张帆认为，这是屏下光学指纹在手机产品实现规模量产满足良率的关键，是汇顶科技经过多个技术版本迭代最终实现的，而思立微的产品使用了同样的电路技术。

不过，思立微总经理助理谢詹奇接受证券时报记者采访时表示，研发费用不能只看绝对值，新一代的屏下光学指纹识别技术有一个非常重要的技术是CIS工艺。汇顶科技需要投入大量资金和时间是因为CIS工艺门槛比较高，思立微的优势是公司的天使投资人格科微电子是国内首家做CIS技术的企业，双方多年前就开始研发屏下光学指纹产品。

谢詹奇还表示，她们调查结果是疑似汇顶科技拿了思立微技术去注册了专利，2017年下半年思立微开始向手机客户推广这项方案并和手机企业联合研发，但是思立微认为由自己申请模组结构专利并不合适，并且认为这个技术没有创造性。