兰太实业：收购标的2018年净利近6亿 盐化工龙头再起航

3月26日，兰太实业(600328)发布一系列公告，其中包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)，以及此次重大资产重组收购标的的2017年及2018年审计报告。

草案修订稿将交易标的的财务审计数据由2018年6月30日更新至2018年12月31日，数据显示，2018年标的资产实现净利润为5.94亿元，超过上市公司2018年净利润，标的资产2018年的动态市盈率为6.99倍，处于行业较低水平。这意味着吉兰泰集团盐化工业务向上市公司倾斜，通过优质资产注入，助力上市公司实现跨越式发展，兰太实业将迎来历史性发展机遇。

标的资产业绩体量超兰太

估值不足7倍

公告显示，2017年标的资产氯碱化工、中盐昆山、纯碱厂以及高分子公司合计实现营业收入为60.95亿元，实现归属于母公司股东的净利润(以下简称“净利润”)为6.51亿元，2018年标的资产合计实现营业收入为68.31亿元，实现净利润为5.94亿元。结合兰太实业2018年年报数据来看，公司全年实现营业收入37.81亿元，同比增长15.06%；实现归母净利润2.68亿元，同比增长27.12%。

这意味着，一方面，2017年及2018年标的资产业绩表现较好，具有持续稳定的盈利能力；另一方面，对比上市公司业绩体量，数值接近上市公司两倍，此次重大资产重组将对公司未来业绩产生重大影响。

此外，修订稿业绩承诺显示，2019年~2021年合计实现的扣非后归母净利润总额不低于,氯碱化工87,605.68万元，高分子2,999.24万元，纯碱厂5,707.88万元，中盐昆山24,182.70万元，收购完成后，上市公司未来整体业绩有保障。

本次交易完成后，根据备考财务报告，在不考虑募集配套资金情况下，上市公司2017年度归母净利润由2.10亿元提升为8.66亿元，基本每股收益将由0.48元/股增至1.05元/股；2018年度归母净利润由2.68亿元提升为8.71亿元，基本每股收益将由0.61元/股增至1.05元/股。因此，本次交易后上市公司归母净利润和每股收益较交易前均有大幅提升，有利于保护中小股东利益。

另外，根据草案解释，本次重组为同一控制下企业合并，重组完成后，公司的合并报表不产生商誉。公司不存在轻资产行业并购易产生的商誉减值风险。

从估值角度考虑，标的资产2018年的动态市盈率为6.99倍，估值明显均低于可比上市公司及可比交易案例，处于合理水平。考虑到近年受供给侧改革和环保政策趋严影响，化工行业的景气度逐步回升，长期看标的资产盈利较为稳定，因此该估值属于合理范围。

重组后盐化工进入氯碱领域

产业链更完善

此次重大资产重组，将对公司未来主营业务产生较大影响。根据收购标的资金安排，此次交易标的资产评估值合计为41.48亿元，其中氯碱化工估值30.74亿元，在此次收购中所占权重较大，估值占比为74.11%，中盐昆山、纯碱厂以及高分子公司估值占比分别为18.27%、5.01%以及2.6%。

此外，标的资产2018年实现归属于母公司股东的净利润(以下简称“净利润”)5.94亿元，氯碱化工、中盐昆山、纯碱厂以及高分子公司净利润在标的资产总利润中的占比分别为81.91%、14.58%、2.48%以及1.03%。2018年氯碱化工实现净利润为4.86亿元，仅氯碱化工一家2018年贡献利润就超过上市公司原有业务。

从各标的资产主营构成来看，氯碱化工主要采用电石法生产PVC及烧碱，形成“煤-电-电石-PVC及烧碱”一体化；中盐昆山主要产品为纯碱和氯化铵；纯碱厂主要采用氨碱法生产纯碱；高分子公司主要产品为糊树脂等。

这意味着，收购完成后，上市公司将形成全球拥有行业内最多品种的化工产品企业，基础化工业务在纯碱的基础上加入了PVC、烧碱、氯化铵、糊树脂等各类产品，并进入氯碱行业领域，精细化工业务仍为“两钠” 即金属钠和氯酸钠产品。数据显示，本次交易完成后，上市公司盐化工业务占比由近两年的85%将提升至97%以上。

协同效益显著

成本及规模优势凸显

上市公司及大部分标的公司此次收购标的资产均为上市公司控股股东吉兰泰集团旗下资产，吉兰泰集团将旗下盐化工优质资产注入上市公司，一方面，是看中双方盐化工业务存在较强的协同效应，部分盐化工产品生产过程中可共用原材料、半成品、副产品、能源等。例如纯碱厂的工业盐基本均来自上市公司，上市公司和纯碱厂相互之间供应蒸汽，上市公司向氯碱化工采购等。

另一方面，两者均地处西北地区，煤炭、原盐、石灰石储备丰富，电力价格较低，具有明显的成本优势，与同行业上市公司相比，成本处于最低一档水平，对上市公司利润提升作用较为明显。

收购完成后，盐化工规模效应显著，上市公司将继续拥有全球最大的金属钠产能，同时纯碱产能预计达到240万吨，产能水平位居行业前三，产能规模大幅增长，未来目标是将纯碱产能做到行业首位。

这意味着，上市公司与标的公司重组完成后，可以更好地协调内部资源的调配，获得更大的规模及成本优势，对外形成更强的市场影响力。