归还占资后立即筹划收购 高升控股交易真实性被追问

上周，沪深交易所网站共披露问询函18封，数量上较往周明显减少。

高升控股(000971)此前深陷大股东占用资金、违规对外担保的泥淖之中，证券时报·e公司曾进行详细报道。10月24日，高升控股公告，公司接实际控制人韦振宇通知，韦振宇通过委托付款将1.82亿元资金汇入公司指定账户，偿还了占用资金。经高升控股财务部确认，上述款项已全额到账，实际控制人关联方发生的资金占用清偿完毕。

紧接着在10月25日晚间，高升控股公告，拟受让中电智云控股有限公司(下称“中电智云”)持有的中通科云数据科技(连云港)有限公司(下称“科云数据”)和中通科云置业(连云港)有限公司(下称“科云置业”)的 100%股权，暂定交易价格为4亿元。

根据双方签署的《资产购买框架协议》 ，高升控股在协议生效后三日内向中电智云支付暂定交易价款的60%(即2.4亿元)作为首笔交易款，其余交易价款由双方根据业绩对赌情况在补充协议中进一步约定。目前，该框架协议已经生效。

深交所对上述情况表示关注，在10月26日发出关注函，要求高升控股对相关事项进行补充说明。早前，因大股东占用资金、公司违规担保等事项，深交所已经多次向高升控股发出关注函。

在上周的关注函中，深交所首先注意到，韦振宇是通过委托付款的方式将1.82亿元偿还至公司，因此要求高升控股详细说明受托付款方的基本情况，此次收购的交易对手方(即中电智云)是否为前述受托付款方及其关联方。

关于交易对手方中电智云，法定代表人为张闻统，注册资本1.6亿元。中电智云共有三名股东，持股45%的第一大股东北京合创嘉讯通信技术有限公司，是张闻统全资控股企业；持股30%的第二大股东北京浩海创新科技有限公司，背后出资人是俞为梁、徐红娜；持股25%第三大股东山西长高智汇科技发展集团有限公司，系长治高新区技术产业开发区财政局下属企业。

赛为智能稍早之前的公告显示，其与中电智云9月12日在北京签订了大数据建设、分析、云服务合同书，总价14.5亿元(暂定价)。合作范围为中电华东、山西、内蒙等地云计算中心机柜服务能力建设，总的设计规模1万个机柜，承载10万台服务器。

深交所对高升控股此次收购交易的真实性提出疑问，鉴于公司银行账户均已被冻结，要求其详细说明支付交易价款的资金来源。深交所追问，此次收购所需资金是否来源于10月24日韦振宇归还的占用资金，如是，则要说明实际控制人是否通过虚构交易的方式再次占用公司资金。深交所要求高升控股结合协议约定的付款进度，补充说明公司自筹资金的具体安排。

根据收购公告，标的资产经审计净资产合计3686万元，而交易价格高达4亿元(暂定)，溢价率达到1085%。深交所据此追问高升控股，要求其说明交易定价依据及合理性，是否存在其它利益相关安排，公司与交易对方及其关联方此前是否存在资金、业务等方面的往来，是否存在关联交易非关联化的情形，此次是否会形成新的关联方资金占用。

深交所关注函的内容还包括，此次交易是否需要履行股东大会审议程序，如否需进一步说明方案设计是否为规避股东大会审议刻意为之；说明科云置业和科云数据最近一年一期营业收入为零的具体原因，并披露成立至今的基本财务数据；公司11名董事全票通过收购议案，要求全体董事说明赞成理由；在正式协议尚未签署、最终交易价格尚未确定的情况下，就按照框架协议约定先行支付大部分价款是否符合商业惯例、是否合理。

除高升控股外，上周收到关注函的中南文化、金一文化同样存在违规担保等大股东侵害上市公司利益的情况，交易所发函追问相关事件的进展。此外，美的集团吸收合并小天鹅收到重组问询函，ST河化、黑芝麻等公司收购事项被追问，华大基因因“14万中国人基因大数据”项目引交易所关注。