量子高科再度收购睿智化学 深交所发问询函

中国证券网讯（记者 黄群）深交所今日对量子高科下发许可类重组问询函，就公司收购睿智化学90%股权事项展开问询，重点关注公司实控人持股比例下降、主业变化和协同效应、现金对价资金安排、交易标的净利润大增，以及原境外上市公司分拆境内资产在A股上市等焦点问题。

1月12日，量子高科发布《发行股份及支付现金购买资产关联交易报告书》，拟以21.44亿元购买睿昀投资、睿钊投资、CGHK、Mega Star、张天星、曾宪经等6家对方持有的睿智化学90%股权，交易不安排配套募集资金，现金对价将由上市公司自有及自筹资金支付。

记者注意到，这是量子高科第二次展开对睿智化学的收购。2017年9月，上市公司曾表示，由于原境外上市公司资产在境内资本市场参与并购重组的监管政策尚未明确，公司决定中止与睿智化学的重组。但上市公司旗下量子磁系产业基金拟以2.38亿元作价受让睿昀投资、张天星合计持有的睿智化学10%股份。

如果本次睿智化学90%股权被成功收购，其将成为量子高科全资子公司。

深交所首先注意到，本次交易完成后，量子高科实际控制人曾宪经、黄雁玲夫妇直接和间接合计持有上市公司20.58%股权，持股比例较HUI MICHAEL XIN（惠欣）及其家族高10.19%，较本次交易新增股份总数仅高5.07%。对此，深交所要求量子高科结合已披露的曾宪经、黄雁玲夫妇拟采取的巩固控制权措施，进一步说明并披露其能否对保持上市公司控制权稳定提供充分保障。

公司主业变化也引发深交所关注。报告书显示，2016年3月，曾宪经、黄雁玲夫妇方成为量子高科实际控制人，而曾宪经本人也是本次交易的交易对方之一。本次交易完成后，睿智化学将成为上市公司核心资产，其2016年、2017年1-9月的营业收入分别占上市公司同期营业收入的333.99%、370.76%，睿智化学实际控制人将成为量子高科主要股东。对此，深交所要求上市公司补充说明并披露本次交易完成后，上市公司主业是否发生根本变化，是否构成《重组管理办法》第十三条规定的导致上市公司发生根本变化的情形，上市公司在保持现有主营业务稳定性方面作出的全部安排，是否在足够长期限内不置出上市公司现有主营业务。

睿智化学主要从事CRO（西药研发服务外包）和CMO（合同加工外包）业务，与量子高科目前生产低聚果糖的主业没有关联性。对此，深交所要求上市公司明确说明并披露睿智化学与上市公司现有主营业务是否存在显著协同效应，是否会导致上市公司体内资源不当竞争。

在本次交易方案中，量子高科拟以自有和自筹资金支付本次交易中的90350万元现金对价。深交所注意到，截至2017年9月30日，量子高科货币资金仅有41653.03万元。对此，深交所要求公司补充说明并披露本次拟支付现金对价的资金来源及具体安排，如何协调主业经营发展与现金对价支付之间的关系，是否会对上市公司经营业绩和财务稳健性产生重大不利影响。

报告书还显示，本次交易标的还涉及原境外上市公司分拆境内资产在A股上市情况。尚华医药系尚华集团间接持股100%的企业，其持有本次交易对方之一CGHK的100%股权，间接持有本次交易标的睿智化学25%股权。尚华医药曾于2010年在纽交所上市，后于2013年退市。深交所认为，量子高科须补充说明并披露本次交易是否符合相关政策和法律法规的要求等。

针对睿智化学财务数据，深交所注意到，该公司2015年扣非后净利润为1182.69万元，2016年扣非后净利润为12609.16万元，同比增长966.14%。对此，监管部门要求量子高科结合行业发展情况、公司竞争优势、在手订单等情况，补充说明并披露2016年扣非净利润同比大幅增长的原因及合理性。