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信披存瑕疵 爱建集团领上交所监管函

2017-05-20 08:28:29 作者:乔翔 来源:上海证券报
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因在关于举牌信息的披露过程中存在选择性披露的瑕疵,爱建集团收到了上交所的监管工作函。对此,有接近收购方的人士对上证报记者表示,事实上本次要约收购方案的相关完备材料已提交至公司,至于为何部分内容未被披露,并不十分清楚。在他看来,此次没有充分及时对外披露相关信息是引发市场猜测的重要原因。

爱建集团今日发布公告称,公司于5月18日收到上交所下发的《关于爱建集团举牌相关信息披露事项的监管工作函》(简称 “工作函” )。工作函显示,爱建集团于4月16日发布公告,称华豚企业及其一致行动人已举牌爱建集团,并将继续增持上市公司股份成为第一大股东,同时拟改组董事会。同日,上交所发出问询函,要求举牌股东核实有关事项并对外披露。

5月9日,爱建集团披露举牌方的问询函回复显示,举牌方一致行动人的母公司广州基金称,拟要约收购爱建集团30%股份,方案已获广州市国资委批复。截至目前,举牌方的相关要约收购文件尚未对外披露,公司股票仍未复牌。

简单回顾,作为一家拥有信托、证券、租赁等金融牌照的公司,爱建集团已于2016年与均瑶集团达成战略合作协议,并拟由后者通过定增方式实现入主。在今年4月17日,证监会审核通过了公司的定增方案,即公司将向均瑶集团定增不超过1.85亿股。

定增完成后,均瑶集团将合计持有爱建集团17.67%的股份(原持股比例为7.08%),成为公司第一大股东。此外,爱建特种基金会的持股比例将被稀释到10.9%。不过,如果双方形成一致控制人,均瑶集团对公司的控制比例将达到28.57%,加之公司4月17日披露的均瑶集团拟自公告之日起未来一年内不低于3%的增持计划,理论上合计持股比例或将升至31.57%。

然而, “搅局者”华豚企业突然出现。公告显示,截至2017年4月14日,华豚企业及其一致行动人广州基金合计增持公司无限售流通股7185.7万股, 占公司总股本的5%,完成首次举牌。而其在延迟回复上交所问询函时透露,本次举牌爱建集团系以取得爱建集团控制权为目的,并计划在取得爱建集团控制权后,对董事会进行改组。

基于上述背景,上交所根据《股票上市规则》第17.1条的规定,要求爱建集团及时办理相关股东的信息披露事项,如公司或其他股东对要约收购事项有不同意见,也可一并披露。此外,工作函指出,公司相关举牌股东要约收购公司股票应当遵守《上市公司收购管理办法》 的规定,保证披露的信息真实、准确、完整;并应严格按照相关程序要求,办理要约收购事项。

上交所最后在工作函中特别强调,上市公司是公众公司,公司董事会应当从全体投资者利益出发,妥善处理上述重大事项,严格遵守证券法律法规等规定,认真履行信息披露义务,审慎办理公司的停复牌事项,保障投资者正常的交易权利。

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