艾派克：子公司出售所属企业软件业务资产包

金融界网站5月4日讯，艾派克早间公告称，2016 年8 月30 日，公司第五届董事会第一次会议审议并通过了《关于授权董事长办理软件业务出售相关事宜的议案》，为保障企业软件业务出售事宜按规定顺利进行，经董事会审议，同意授权公司董事长汪东颖先生负责办理软件业务出售期间的相关事项，包括但不限于与交易对手的商务谈判、签署相关意向性文件等。2017年4月28日，公司第五届董事会第十三次会议审议并通过了《2016年度董事会工作报告》、《2016 年度报告全文及摘要》，在2017年4月29日公告的上市公司《2016年年度报告》及《2016年度董事会工作报告》中明确提示：2017年度将推进并完成利盟公司所属企业软件业务资产包的出售。公司关于控股子公司美国利盟国际出售所属企业软件业务资产包的交易（简称“本次交易”）具体如下：

公司拟通过其控股的境外瑞士子公司Lexmark International Holdings II SARL（简称“卖方”）以现金方式向Project Leopard AcquireCo Limited （简称“买方”）出售交割前重组完成后卖方所持有Kofax Limited（简称“目标公司”）的100％股权。

2017年5月2日（纽约时间），卖方、美国利盟国际有限公司（Lexmark International， Inc.，作为卖方的全资母公司，以下简称“卖方母公司”）与买方签署《购买协议》。根据《购买协议》，买卖双方将于交割条件全部满足或被适当放弃后进行目标公司100％股权的交割。在交割时，买方向卖方支付预估购买对价，即：（i）13.5亿美元，加上（ii）目标公司预估现金，加上（iii）预估净营运资金超过最终净营运资金上限金额（指负1.1亿美元）的款项，减去（iv）预估负债，减去（v）最终净营运资金下限金额（指负1.4亿美元）超过预估净营运资金的款项，减去（vi）预估交易费用和减去（vii）托管的调整金额（即500万美元）。在交割时，买方将托管的调整金额（即500万美元）或依据托管协议调增或调减后的金额存入双方确定的托管机构。最终的购买对价由买卖双方在交割后依据双方确认的目标公司净营运资金、负债、现金及交易费用的相应金额调整而定。

公司称买方董事已经审议通过本次交易事项。本次交易尚需待美国Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act （简称“HSR Act”）项下的等待期到期或终止，并需向外国相关监管机构完成反垄断法或竞争法等项下的批准、授权、登记、通知和申报义务或任何适用的等待期已经到期或终止。同时根据中国相关法律、法规及规范性文件，本次交易须通过上市公司董事会、股东大会的批准。

公司提示本次交易相关重要风险：

（一）本次交易存在无法获得批准的风险

根据相关法律法规，本次交易尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于待美国HSR Act项下的等待期已经到期或终止，并且需向外国相关监管机构完成反垄断法或竞争法等项下的批准、授权、登记、通知和申报义务或任何适用的等待期已经到期或终止。同时根据中国相关法律、法规及规范性文件，本次交易须通过上市公司董事会、股东大会的批准。

上述批准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否完成相关的审批，以及最终完成或取得该等审批的时间存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。

（二）损失终止费的风险

根据《购买协议》，如果艾派克股东大会已经召开但未能批准本次交易或艾派克股东大会未能在本协议签署后60天内召开，而买方选择据此终止协议的，卖方应当向买方支付4050万美元的终止费。

若发生触发终止费的事件，上述费用将计入公司当期损益，将对公司的盈利产生负面影响。

公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，提请广大投资者注意投资风险。