实控人披露前后矛盾，深中华A定增方案遭十连问

财信网（记者 朱蓉）早在去年7月便公布重组预案却迟迟未见进展，再融资新规出台后，深中华A（000017）于近日拿出的新修订方案却因实控人披露前后矛盾、募投项目为新三板挂牌企业、发行对象成立时间短且无实际业务等问题而收到深交所10连问。

实控人“蒸发”引疑问

根据公司公告，此次深中华A拟募资不超过12亿元，向瑞安信息、万胜实业、贝尔高新和智胜高新发行股份不超过1.1亿股，用于增资控股安明斯及运动体验线上线下销售平台及研发中心建设项目。参照修订前的版本，公司控股股东国晟能源退出了此次认购，而对安明斯股权的认购份额也从原定的66.67％减少为55％。此外，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行数量也由1.26亿股减少为1.1亿股，占公司总股本的19.96％。

然而，令人疑惑的是，控股股东国晟能源不但从认购名单中退出，公司实控人也凭空“蒸发”，而在去年7月的预案中，公司明确表示公司控股股东为国晟能源，实控人为纪汉飞。

根据公司披露信息，此次发行完成后，控股股东国晟能源合计持股比例将由占公司总股本的12.22％降为10.19％，但仍为公司第一大股东。公司表示，“公司仍无实际控制人，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化”。

对此，深交所要求上市公司对实控人披露前后矛盾的情况作出解释，并补充披露假设本次交易完成后，公司股权结构的前后变化情况，以及前十大股东的持股变化情况。

增资或为绕开重组

此次公司拟增资的安明斯也引起了深交所的关注。深交所指出，根据预案，安明斯审计报告显示其合并财务会计报告最近一期经审计的资产总额、净资产额分别约为5669万元、4651万元，本次交易公司增资金额为5040万元，占深中华A2015年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额的比重均超过100％。

而根据 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条：“（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100％以上；”以及购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100％以上；”均构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准。

对此，深交所要求公司说明此次交易采取非公开发行募集现金的方式对安明斯进行增资的原因，是否存在规避 “重组上市”的情形。而标的资产安明斯为新三板挂牌公司，本次交易其须向上市公司非公开发行股份。深交所要求深中华A补充说明本次发行是否存在其他前置程序安排、具体程序及目前进展，并明确发行方案的有效期与本次交易的完成时间是否匹配，以及本次交易对安明斯挂牌地位的影响及其未来股位转让对上市公司控制地位可能产生的影响和相关保障措施。

值得注意的是，就在今年2月28日，安明斯披露定增方案，拟向深中华A发行股票不超过6111.11万股，融资额不超过6160万元，股票的发行价格为1.01元，用于子公司数字生活在智能社区楼宇对讲设备及系统平台建设业务的拓展和投入。

发行对象无实际业务

除了实控人“蒸发”、募投对象或构成重组，此次预案的发行对象也引起了深交所的关注。

预案显示，本次发行对象为瑞安信息、万胜实业、贝尔高新和智胜高新。深交所指出，上述四家公司成立时间均较短，且未开展实际业务。深交所要求上市公司对四家公司组织机构代码证、发行对象自然人股东的基本情况、财务状况以及是否存在一致行动关系等作出进一步说明。

先是宣布“无实控人”，募投金额达到重组标准，而发行对象成立时间短又未开展实际业务。对此，有投资者提出质疑：“上市公司是否用新成立的公司来作为统一行动人参与定向增发，等于间接地换了大股东？”“为何公司新预案中显示公司无实控人？大股东是不是已经发生了改变？”带着上述疑问，大众证券报和财信网记者多次致电公司，但电话始终无人接听。

就在昨日晚间，深中华A发布公告称，鉴于公司根据《关注函》需要进一步补充完善的内容及工作量较大，考虑本次非公开发行股票事项的重要性，公司董事会通过决议，取消原定于3月16日召开的临时股东大会，公司将在完成深圳证券交易所《关注函》回复及相关补充完善工作后，另行择期召开股东大会审议 《关于公司本次非公开发行A股股票预案 （修订稿）的议案》等相关议案。