濮耐股份“不良”资产引发业绩变脸投资者质疑存利益输送

近日,在《证券日报》发表了《濮耐股份业绩预亏源于高溢价收购 并购标的商誉减值2.3亿元》文章后,引起了公司和众多投资者的关注。

其中,有投资者不禁怀疑濮耐股份此前溢价201.47%收购郑州华威耐火材料有限公司(以下简称:郑州华威)的行为有利益输送的嫌疑。更有投资者要求监管部门对此事进行严查。

而公司董事会方面对于此事则再次发布公开声明称:“本次资产减值准备计提遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,是根据相关资产的实际情况进行减值测试后而作出的,计提资产减值准备依据充分、公允的反映了公司资产状况,使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠,具合理性。”不过,有熟知濮耐股份的知情人士向《证券日报》记者谈到:“濮耐股份的此次收购不良资产已经不是第一次了,此前公司也曾有收购不良资产。”

对于公司为何会高价购买不良资产,该人士也表示不解并质疑称“不排除有利益输送的嫌疑”。

业绩变脸

投资者对濮耐股份的怀疑主要是来自于公司近期公布的业绩预亏修正公告。

根据濮耐股份披露:“2016年度归属于公司股东净利润大幅下降,公司预计亏损1.6亿元至2亿元。”而2016年10月20日,濮耐股份刚刚表示,预计公司2016年净利润为4231.83万元至6770.92万元。

从“业绩预喜”到“业绩预亏”,令投资者经历了一次大喜大悲。

公司解释2016年预计巨亏的原因为:“受制于2016年度水泥行业大范围限产、停产等不利外部因素的影响,濮耐股份的全资子公司郑州华威2016年度营业收入、净利润预测值出现大幅下降,经公司财务部门初步测算收购郑州华威而产生的商誉存在减值迹象,公司拟对收购郑州华威而产生的商誉2.31亿元全额计提减值。”

面对深交所的问询,公司表示:“在2016年中旬,郑州华威营业收入和净利润偏低,由于公司下游不利的市场环境和不明朗的行业形势,加上国家环保压力持续增强,对本行业及上下游的市场影响愈发明显,尽管公司积极采取降本增效、努力开拓市场等措施,下半年较上半年亦存在一定的好转,但最终与预期相比,营业收入和净利润仍然差距很大。”

此外,在近日的公告中,濮耐股份董事会表示,公司董事会认真核查了本次计提资产减值准备的相关材料,对公司2016年度计提资产减值准备的合理性说明。

公司董事会表示:“本次计提各项资产减值准备合计30581.96万元,考虑所得税的影响后,将减少公司2016年度归属于上市公司股东的净利润28628.63万元,相应减少2016年度归属于上市公司股东所有者权益28628.63万元。公司本次计提的资产减值准备未经会计师事务所审计,最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。”

溢价收购“不良”资产

虽然濮耐股份对收购郑州华威而产生的商誉2.31亿元全额计提减值进行多次解释并表示此次计提有合理性,但是,上述解释并不能安抚投资者。

据了解,公司计提的2.31亿元商誉主要来自于2013年高溢价收购。2013年5月8日,公司与郑化轸等167名自然人签署了《濮阳濮耐高温材料(集团)股份有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》,交易价格确定为4.4亿元,公司以发行股份支付全部对价。

根据当时的评估报告显示,郑州华威股东全部权益评估值为 4.4亿元,与账面值1.46亿元比较,评估增值2.94亿元,增值率高达201.47%。

从上述可见,郑州华威通过收购后,评估价增值将近3亿元,但其为公司所带来的未来收益却不如人意。

首先,郑州华威在2015年度的业绩承诺未能实现,其当期业绩实现情况较评估报告预测值的完成率仅为62.80%。当时,中联资产评估有限公司《资产评估报告书》显示,郑州华威在2015年的预计将实现净利润5108万元。但是,中勤万信会计师事务所随后出具的《审计报告》称,郑州华威2015年的实际净利润为3207.90万元。

对此,公司解释原因称:“主要是由受下游建材工业产能严重过剩,市场需求严重不足,国内经济下行压力的影响,产品销售价格持续下滑和市场开拓速度未达到预期等原因导致。”

此后,公司在2016年的业绩预亏公告中,公司更是直接对收购郑州华威而产生的商誉2.31亿元进行了全额计提减值。自此,濮耐股份2013年对郑州华威的巨额收购可以说是打了水漂。

对此,有了解郑州华威的知情人士向《证券日报》记者透露:“从规模和品牌效应来讲,郑州华威的商誉值都达不到逾2亿元。”该人士质疑称,郑州华威并非优良资产,不知道濮耐股份为何出高价收购这家公司。

实际上,郑州华威的业绩并不稳定。2012年华威耐材的净利润为3876.64万元,同比增长748.29%。利润增长主要来源于政府补贴。当年,华威耐材收到899.71万元的补贴收入, 还收到631.66万元和195.3万元的高新技术企业补贴。营业外收入的大幅上涨无疑为郑州华威2012年的业绩增色了不少。

被疑利益输送?

有知情人士向《证券日报》记者透露,郑州华威并非濮耐股份购买的第一家不良资产。此前,公司还曾于2011年宣布拟斥资1.42亿元收购华银高材95%股权,以及翔晨镁业的部分资产。该议案最终于2014年通过了董事会的审议。

公开资料显示,翔晨镁业成立于2009年,主要资产由一个采矿证和轻烧镁的在建工程组成.此次收购中,濮耐股份通过控股子公司西藏濮耐出资3700万元将翔晨镁业中与生产轻烧镁的相关资产收购进来,与矿山资源相关的资产依然保留在翔晨镁业。同时,双方签订了长期采购协议。

据知情人士透露,濮耐股份看中的是翔晨镁业的镁矿资源,而此次收购仅仅是将轻烧镁的相关资产购买进来,其中最为核心的矿山资源却牢牢掌控在翔晨镁业手里,难免让众多的投资者大失所望。值得注意的是,翔晨镁业的轻烧镁生产线在成立二年后仍然处于在建阶段。

“主营业务状况持续恶化的华银高材的资产质量显然更加糟糕。”上述知情人士表示,从2011年1月份至7月份,该公司主营业务状况更加恶化,半年时间亏损竟高达2239万元。

资料显示,华银高材成立于2005年,主要从事镁铝尖晶石的加工,截至2011年尚未进行大规模生产,其帐面收入主要是从其关联企业低价购入原料简单加工后转卖形成的。该公司自2005年6月份至2011年7月份陆续开工建设,在前后长达6年的时间里,因资金短缺等原因造成部分房屋建筑物和设备一直处于停工阶段。

“花费1.42亿元收购两项在建工程对公司来说并无好处,而唯一有好处的则是华银投资可以就此甩脱包袱套现。”上述知情人士如是说。

资料显示,华银投资成立于2010年10月份,法人代表白银昌持有100%的股权。华银投资在成立之后立即进行了一系列的股权运作,2011年5月份将华银高材的全部股权揽入怀中,7月份又对华银高材追加注资1800万元,并注入1亿元增加资本公积。同样是在2011年7月份,华银投资又收购了远在西藏的翔晨镁业55%的股权。

2011年8月份,为收购翔晨镁业而成立的西藏濮耐应势而生,濮耐股份控股95%,华银投资持股5%。仅仅一个月之后,濮耐股份发布了收购资产公告。

值得注意的是,在该收购公告披露后,曾有投资者发现,华银投资的控股股东白银昌的名字与濮耐股份控股子公司西藏濮耐法人的名字相同。该投资者质疑:“濮耐股份与华银投资共同出资设立西藏濮耐,然后再去收购由华银投资控股的翔晨镁业已经有许多可疑之处了,而白银昌能成为西藏濮耐的法人代表,也足以说明与濮耐股份高层的关系非同寻常了。”