三特索道详解叫停重组枫彩生态内情

武汉三特索道集团股份有限公司(下称“三特索道”,002159)主动叫停了重组苏州枫彩生态农业科技集团有限公司(下称“枫彩生态”)。

“再过3日,就是三特索道股东大会通过重组方案决议的截止日期,”一位券商研究员对21世纪经济报道表示,此前,三特索道早已申请中止这起重组,为此,深交所还曾发布关注函。

1月11日,三特索道在关注函回复中详细叙述叫停原因,并称,“枫彩生态原计划于2016 年实施的部分观光园项目进展未达到预期,影响当期业绩。”

这也意味着,三特索道借此补充资金的计划落空,三特索道董秘王栎栎在一场投资者说明会上表示,资金缺口一直是制约公司快速发展的瓶颈之一,而一直以来,除通过银行信贷外,公司还努力通过资本市场融资。同时,公司也在通过融资租赁、私募债等形式融资。

值得关注的是,重组计划叫停后,三特索道大股东在二级市场3次增持,“这是为了解决三特索道此前股权分散的瓶颈。”上述研究员则认为,控股股东控制能力增强后,更利于公司加快解决资金问题,且不排除公司还会寻找合适标的再度谋划重组。

重组失败原因

2015年新年伊始,三特索道公布了重组枫彩生态事项:拟以发行股份及支付现金方式购买枫彩生态 100%股权,同时非公开发行股份募集配套资金 9.8亿元,用于支付收购对价、增资子公司投资“三特营地”项目,及偿还银行借款及补充流动资金。

这是三特索道彻底梳理公司股权关系,且确定战略转型方向后推出的第一次定增重组。

但重组并不顺利。2016年3月,证监会发布《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》,对枫彩生态没有设定业绩承诺、生态评估值等问题要求反馈。但在证监会规定的反馈期内,三特索道没有按期回复,当年5月,三特索道向证监会提交《中止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易审查事项》的申请。

枫彩生态主营园林苗木开发和彩色生态园建设运营,当时披露的资料显示,后一业务是枫彩生态最新拓展的领域,也被视为其最被看好的新板块。

在最新反馈说明中,三特索道透露,2016年以来,枫彩生态加紧推进全国各地的四季彩色生态观光园项目(下称“观光园项目”)。已与当地政府多次沟通并签署相关框架协议或备忘录,但受天气等不可控因素影响,及涉及项目整体规划报批、立项以及苗木采购招投标等具体实施层面相关程序推进较为缓慢,枫彩生态原计划于 2016 年推进实施的部分观光园项目进展未达到预期。

2016年,枫彩生态先后中标大冶市观光园项目对应的绿源生态园林苗木采购项目及六安集中示范区彩色景观公园 PPP 项目。但上述项目涉及的园区建设、项目公司设立运行、苗木销售等工作,需符合政府部门的报送、审批程序,且苗木移交、验收、付款等程序亦需符合政府采购流程。但业务推进不顺,拖累了枫彩生态的当期业绩,三特索道无法在规定期限内推进重组。

除上述原因外,“此前,枫彩生态实际控制人蓝森环保及其实际控制人王群力与妻子陈林曾发起诉讼,给这场重组增添了不确定因素。”上述研究员表示,不过,这对三特索道来说并非完全是坏事。在他看来,三特索道是一家自然景观类景区运营旅游企业,而枫彩生态更加偏重人工园林绿化,两者协同性不算很强,如重组无法推进,三特索道可寻找业务协同性更强的标的重组。

中金公司在研报中也点评,枫彩生态的前五大客户收入占比超过85%,且基本为地方政府,存在大客户依赖和业绩波动较大的风险,这也是枫彩生态2016年的业绩不及预期的原因之一。

资金瓶颈仍在

枫彩生态出局让三特索道的资金瓶颈再度显露出来。

上述研究员坦言,作为一家重资产输出模式下的景区运营民营企业,三特索道在全国已储备了20多个景区项目,这些项目培育期较长,需要庞大资金支持。当前,包括咸丰坪坝营公司、崇阳隽水河公司、崇阳旅业公司以及克旗旅业公司等仍处于培育期,此外,今年还新增了华阴老腔故里、雁荡山、黄陂大余湾等新项目,资金压力日益加大。

但公司自身输血功能还不够强大,负债率攀升。2016年前三季度报告显示,三特索道负债率达到62.64%,创下历史新高。

在上述投资者说明会中,三特索道副董事长、总裁郑文舫也谈及,当前公司存在资金瓶颈,且没有自己拥有的旅游资源,经营成本较高。公司正处于长期投资的密集期,在建和培育期项目相对集中,拖累了业绩水平,公司主要通过短期投资如旅游地产平衡业绩。而正常经营的旅游景区业绩增长有快有慢,都处于上升阶段。公司未来主要利用全国布局旅游资源的优势及资本市场,采用长短期投资结合的方式提高投资效益。

三特索道的另一个短板则是股权结构。

截至2016年9月30日,三特索道控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司(下称“当代科技”)及其一致行动人共持有股份15.65%,第二大股东武汉东湖新技术开发区发展总公司持股13.12%,两者相差不大,当代科技对三特索道的“账面”控股能力不算很强。

叫停重组后,当代科技与一致行动人分三次增持公司股份,最新披露的数据显示,当代科技及其一致行动人对三特索道的持股比例达到20.55%,拉大了与第二大股东的差距。

“当代科技此举可尽量消除叫停重组后的负面影响,并加强了对公司的控制能力,”上述研究员表示,当下公司的资金瓶颈仍未解决,后续公司还会想办法解决这一问题,一般来说,重组更为便捷合理。

三特索道模式也被视为“厚积薄爆发”模式。“这种模式下,前期大范围抢占稀缺资源,虽然会带来资金压力,但资源是景区运营企业的核心竞争力,不可复制。”上述研究员解释,渡过项目培育期和资金瓶颈期后,企业的成长性很强。除主业外,三特索道还加速推进包括高端精品酒店、度假屋、自驾车营地、商用物业等产业模块,当前,公司的亏损额度已逐渐缩小。

(编辑:陆宇,邮箱:luyu@21jingji.com)