离奇的一幕正在恒天海龙(000677.SZ)上演。
据恒天海龙1月11日中午披露,受中弘卓业集团委托的北京市天元律师事务所出具法律意见书认为,如果恒天海龙控股股东兴乐集团和交易对手中弘卓业集团自愿继续履行此前签署的《合作协议》,或经判决后继续履行,恒天海龙的控股股东及实际控制人可能发生变更。
但兴乐集团表示,中弘卓业集团诉讼请求无法律及合同上的依据,其就《合作协议》所提起的诉讼,对兴乐集团对恒天海龙的控制权无实质性影响。
中弘卓业集团则称,鉴于北京市第三中级法院已经受理其与兴乐集团合同纠纷一案,因此恒天海龙控制权处于有争议和纠纷的状态。
“恒天海龙控制权的问题,具体结果现在还不好说,对协议的有效性双方还有争议。” 恒天海龙工作人员1月11日下午对21世纪经济报道记者说,“现在是两方各执一词,可能需要通过法律途径解决。”
诡异的股权转让协议
兴乐集团和中弘卓业集团的此番合作,至今看来依旧诡异。
据今年1月11日中午披露的兴乐集团回复深交所信息,2016年9月,兴乐集团系因急需资金,拟用恒天海龙股票质押担保以及浮动收益权转让等方式进行融资。之后,兴乐集团董秘张彦经中介联系上中弘卓业集团。
兴乐集团称,同年10月初,中弘卓业集团了解到恒天海龙原来是国有控股公司,资产较为清晰,管理比较规范,可以将其打造为一个比较好的资本运作平台,希望改变双方合作方式,以协议转让方式取得恒天海龙的实际控制权。
“由于中弘卓业集团的要求与本集团初衷相悖,且会引起上市公司控制权变更及披露等系列问题,本集团明确反对,双方协商一度中止。”兴乐集团称,“后来,中弘卓业集团表示,合作模式可以多样,付款条件等均可协商,谈判又逐步恢复。”
按照披露,兴乐集团所持恒天海龙2亿股股票在2016年12月24日之前依承诺不得转让。而据兴乐集团表述,其此次向中弘卓业集团融资,是在不能转让恒天海龙股票的背景下计划借入资金周转。
“此后磋商中,本集团经办人员发现,中弘卓业集团更倾向于取得恒天海龙控股权。为争取中弘卓业集团提供资金,未经本集团授权,擅自与中弘卓业集团就此磋商。”兴乐集团表示。
与兴乐集团的上述暧昧言行相对应,中弘卓业集团则坚称是股权转让。
中弘卓业集团对深交所关注函的回复称,2016年10月11日,其与兴乐集团、中国恒天集团在北京就兴乐集团向其转让恒天海龙股权事宜进行了洽谈,并商定由双方有关工作人员共同起草《合作协议》等有关协议;同年10月12日至16日,各自履行了内部审批程序,并在17日和20日正式签署了《合作协议》及附属协议。
对于兴乐集团和中弘卓业集团签署的《合作协议》,可能涉及恒天海龙实际控制人发生变更,兴乐集团却另有看法。
“由于《合作协议》本身固有缺陷,且始终未实际履行,对双方几乎没有造成任何实际损失,更没有导致恒天海龙的实际控制人变更或对上市公司造成其他重大影响。”兴乐集团认为。
兴乐集团所说的《合作协议》合法合规性方面可能存在实质性法律障碍的主要理由是:兴乐集团经办人员未履行合规性审核程序,误将未完成用印程序的《合作协议》签署页提供中弘卓业集团,导致中弘卓业集团误以为《合作协议》已经正式达成。
但中弘卓业集团表示,其与兴乐集团所洽谈的一直是恒天海龙股权的转让事项,从未提及所谓的“恒天海龙股票收益权进行融资”。
另有蒙面“主谋”
北京市天元律师事务所出具的法律意见书显示,《合作协议》约定,本次交易的总体方案为兴乐集团持有的恒天海龙2亿股股份解除锁定期时,兴乐集团将所持2亿股一次性以10.5元/股(总价21亿元)转让给中弘卓业集团或其指定方。
法律意见书亦称,《合作协议》还约定,为保障兴乐集团的履约,由兴乐集团协调其实际控制人虞文品及其关联方,于2016年10月19日前将所持兴乐集团61.03%的股权质押给中弘卓业集团。
而此时,恒天海龙的股价约为7元/股上下,兴乐集团所持2亿股约占总股本的23.15%。
但中弘卓业集团准备拿下恒天海龙控制权的背后,却另有蒙面“主谋”。
“中弘卓业集团法定代表人王永红已明确表示,合作谈判及后续诉讼均非中弘卓业集团本意,甚至明确告知本集团,是第三方有意通过中弘卓业集团为之,却又不再透露第三方任何讯息。”兴乐集团指出。
不过,中弘卓业集团也表示,“如果《合作协议》能够切实履行,则恒天海龙的控股股东将由兴乐集团变更为中弘卓业集团,但兴乐集团的违约行为使得《合作协议》能否切实履行存在重大不确定性。”
尽管双方莫衷一是,恒天海龙的信披却存在滞后问题。
根据深交所于2016年12月21日下发的关注函,中弘卓业集团向深交所投诉称,其与兴乐集团于2016年10月份签署《合作协议》,涉及恒天海龙实际控制人变更事项,但兴乐集团认为《合作协议》有效性存在疑问。
值得注意的是,虽然兴乐集团与中弘卓业集团在2016年10月份就已经签署涉及恒天海龙实际控制人变更的《合作协议》,并发生争议,但此事项一直秘而不宣,直到深交所公司部督促之后,恒天海龙才于2016年12月20日早间披露相关情况说明公告。
中弘卓业集团对深交所关注函的回复亦表明,中弘卓业集团曾分别于2016年11月11日和同年12月7日向恒天海龙发送了《告知函》和《再次告知函》,将其与兴乐集团此次合作事项以及可能对其造成的影响告知上市公司。
而中弘卓业集团向北京市第三中级法院起诉兴乐集团等违约并提出财产保全申请,已于2016年11月25日被正式受理。同年12月19日,北京市第三中级法院出具民事裁定书,对兴乐集团61.03%股权采取了查封的保全措施。
但查阅历史公告发现,恒天海龙在2016年12月20日早间披露相关情况说明公告之前,并无任何有关此事项的信息披露。
“对咱们(恒天海龙)没有实质性影响,所以不涉及到信披违规。”前述恒天海龙工作人员如此向21世纪经济报道记者解释。
这名工作人员还称,兴乐集团和中弘卓业集团的争议纠纷,对恒天海龙的影响目前不好估计,“监管部门希望两方能尽快协商解决。”
(编辑:罗诺)
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