投服中心拟对ST慧球第一大股东四项议案投赞成票

投服中心将于12月22日以股东身份现场参加ST慧球临时股东大会,并将对公司第一大股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业提出的四项议案投赞成票。投服中心同时公开倡议全体股东通过网络投票、现场参会等方式,积极行使法定权利,维护自身合法权益。

这是继8月公开发声之后,投服中心再次针对ST慧球公司治理混乱问题采取行权措施,积极行使《公司法》等法律赋予股东的质询权、建议权和表决权,发挥示范引领作用,促使ST慧球早日回到正常发展轨道。

此前,ST慧球因公司治理混乱、信披多次违规和涉及多起诉讼等引发市场广泛关注。近日,瑞莱嘉誉拟召集临时股东大会并提出四项议案,ST慧球则以瑞莱嘉誉侵害公司利益为由提起民事诉讼予以应对。此事件再次成为中小投资者关心、监管部门关切、市场和媒体关注的焦点问题。

ST慧球存在七大问题

作为股东,投服中心一直密切关注上述事态进展,同时认真研究和梳理ST慧球存在的主要问题。投服中心认为,ST慧球在公司治理与经营管理等方面存在七大问题:

一是隐瞒资产重组的重大瑕疵。今年3-4月,公司重大资产重组标的斐讯通信股权分4次被司法冻结。自5月以来,公司先后6次披露重组进展公告却对此只字未提,直到7月5日才公告重组标的被司法冻结,并终止重大资产重组。

二是拒不披露股东重大变动信息。7月28日,瑞莱嘉誉首次增持公司股份达4.999978%,成为第一大股东,但董事会在收到瑞莱嘉誉报告及上交所采取监管措施的情况下,拒不披露这一对公司股票交易价格具有重大影响的信息(瑞莱嘉誉于8月9日披露详式权益变动报告后股价两日累计上涨18.75%)。

三是通过非法定信披渠道泄露信息。8月17-24日,ST慧球子公司购买房屋资产等3份尚未披露的公告文件,在东方财富股吧和湖北荆门当地报纸等非法定信息披露渠道泄露,其主要内容与公司向上交所信披直通车业务系统报送的文件一致。

四是公司治理严重混乱。公司长期未聘任董秘,由董事长代行董秘职责,后又聘任没有任职资格的陆俊安和鲜言为董秘和证代。公司半年报披露时,在同一天披露了两份开会时间不同、审议事项不同、表决结果不同的第八届监事会第八次决议公告。多名董事、独立董事、监事辞职或弃权表决。董事长董文亮不与上交所保持有效联系,公司拒绝落实上交所的监管意见。

五是公司章程限制中小股东权利。ST慧球现行《公司章程》超越《公司法》和监管部门的规定,对董事和独立董事提名权设置180天的持股期限要求,限制了中小股东及时罢免、更换不称职董事的合法权利。

六是公司的实际控制人存疑。今年7月,因强行平仓和解除一致行动关系,顾国平仅持有公司1.8%的股份,并辞去公司董事长、总经理职务,但ST慧球仍在董事会决议、回复上交所问询函和半年报中披露顾国平为实际控制人。9月,顾国平公告,声明其不再也无意成为ST慧球的实际控制人。上交所多次要求公司核实、披露实际控制人,但公司至今仍未有效落实。

七是经营不善、擅自投资。今年以来,ST慧球财务、经营状况不断恶化,2016年三季报显示,公司净资产1486万、亏损2149万。7月,ST慧球董事会决议新设5家子公司、增资1家子公司,投资金额合计1.2亿元。在未经股东大会审议情况下,ST慧球已完成了湖北科赛威供应链管理有限公司和科赛威智能(深圳)有限公司等2家子公司的工商注册登记。根据股吧泄露的信息和媒体报道,两家子公司已使用4200万元资金用于购买、租赁房屋资产。

拟对四议案投赞成票

据悉,本次临时股东大会,瑞莱嘉誉提出了否决杨剑锋、王书亚成为董事候选人,修改《公司章程》中股东提名董事和独立董事的持股期限要求,暂停全资子公司购买房屋资产和暂停新设5家子公司、增资1家子公司等四项议案。

上述四项议案可以分为两类:一是解决当下问题。议案三和议案四的核心内容是,通过暂停新设子公司和购买资产,立即停止擅自投资,避免利益输送和形成更大的损失;二是着眼于长远。议案一和议案二的核心内容是,通过修改《公司章程》和否决现任董事会提名的董事候选人,为更换管理层,重构公司治理、重建信披秩序奠定基础。

投服中心认为四个议案有助于解决ST慧球现存问题,拟对四个议案投赞成票。对此,投服中心表示,在当前情况下,大额投资的必要性和可行性存疑,甚至涉嫌利益输送和掏空上市公司。公司目前经营不善、亏损严重,且现任管理层严重不负责任,其是否有意愿、有能力拓展新业务,为股东创造价值存在重大疑问。而且根据公司公告,现任管理层也承认新设子公司涉及的相关技术、人员和资金尚不完备,存在资金不足、业务无法开展等风险。更为重要的是,根据股吧泄露的文件和媒体报道,湖北科赛威成立后使用1200余万资金,向鲜言担任法定代表人的荆门汉通置业购买房屋资产;科赛威智能(深圳)有限公司成立后,租赁荣超大厦2000平方米办公场地,租期三年,根据深圳写字楼平均租赁价格计算,三年租赁费用高达3000万。媒体和中小投资者质疑,公司在当前情况下使用大额资金购买、租赁房屋,涉嫌利益输送和掏空上市公司。因此,议案三、议案四提出暂停新设子公司和暂停子公司购买资产是必要的。

修改《公司章程》和否决现任董事会提名的董事候选人,有助于尽快重构公司治理,保护中小股东合法权益。ST慧球信息披露多次违法违规,公司治理和经营管理陷入混乱等一系列问题产生的根源在于现任董事会不勤勉尽责。解决上述问题的关键在于及时更换不称职的董事,但现行《公司章程》对股东提名董事和独立董事的法定权利加以限制,于法无据、于理不合。因此,有必要对《公司章程》进行修改,使之与《公司法》《上市公司股东大会规则》《上市公司章程指引》等规定一致,起到保护中小股东合法权益的作用。现任董事会的种种行为,已失去广大中小股东的信任,其推荐的董事候选人能否勤勉尽责存在重大疑问,应在《公司章程》取消对中小股东权利限制之后,再讨论选举董事事宜。因此,议案一、议案二有助于解决现任董事会长期“把持”公司问题。