投服中心拟投票赞成ST慧球大股东所提议案

ST慧球(600556)因公司治理混乱、信披多次违规和涉及多起诉讼等引发市场广泛关注。近日,第一大股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业(以下简称瑞莱嘉誉)拟召集临时股东大会提出四项议案。记者获悉,中证中小投资者服务中心(以下简称投服中心)将于12月22日以股东身份现场参加ST慧球临时股东大会,拟对四项议案投赞成票,并公开倡议全体股东通过网络投票、现场参会等方式,积极行使法定权利,维护自身合法权益。

ST慧球存在七大问题

ST慧球管理层不作为、乱作为,公司治理混乱、信息披露失控,公司股票被ST,导致股价大幅下跌,严重侵害了股东的知情权、参与权和财产权。公司多次被上交所采取监管措施,被监管部门立案调查。

作为股东,投服中心一直密切关注上述事态进展,同时认真研究和梳理ST慧球存在的主要问题。

一是隐瞒资产重组的重大瑕疵。今年3-4月,公司重大资产重组标的斐讯通信股权分4次被司法冻结。自5月以来,公司先后6次披露重组进展公告对此只字未提,直到7月5日才公告重组标的被司法冻结,并终止重大资产重组。

二是拒不披露股东重大变动信息。7月28日,瑞莱嘉誉首次增持公司股份达4.999978%,成为第一大股东,但董事会在收到瑞莱嘉誉报告及上交所采取监管措施的情况下,拒不披露。

三是通过非法定信披渠道泄露信息。8月17日-24日,ST慧球子公司购买房屋资产等3份尚未披露的公告文件,在东方财富股吧和湖北荆门当地报纸等非法定信息披露渠道泄露,其主要内容与公司向上交所信披直通车业务系统报送的文件一致。

四是公司治理严重混乱。公司长期未聘任董秘,由董事长代行董秘职责,后又聘任没有任职资格的陆俊安和鲜言为董秘和证代。董事长董文亮不与上交所保持有效联系,公司拒绝落实上交所的监管意见。

五是公司章程限制中小股东权利。ST慧球现行《公司章程》超越《公司法》和监管部门的规定,对董事和独立董事提名权设置180天的持股期限要求,限制了中小股东及时罢免、更换不称职董事的合法权利。

六是公司的实际控制人存疑。今年7月,因强行平仓和解除一致行动关系,顾国平仅持有公司1.8%的股份,并辞去公司董事长、总经理职务,但ST慧球仍在董事会决议、回复上交所问询函和半年报中披露顾国平为实际控制人。9月,顾国平公告,声明其不再也无意成为ST慧球的实际控制人。上交所多次要求公司核实、披露实际控制人,但公司至今仍未有效落实。

七是经营不善、擅自投资。今年以来,ST慧球财务、经营状况不断恶化,2016年三季报显示,公司净资产1486万、亏损2149万。7月,ST慧球董事会决议新设5家子公司、增资1家子公司,投资金额合计1.2亿元。在未经股东大会审议情况下,ST慧球已完成了湖北科赛威供应链管理有限公司和科赛威智能(深圳)有限公司等2家子公司的工商注册登记。根据股吧泄露的信息和媒体报道,两家子公司已使用4200万元资金用于购买、租赁房屋资产。

投服中心拟投赞成票

本次临时股东大会,瑞莱嘉誉提出否决杨剑锋、王书亚成为董事候选人,修改《公司章程》中股东提名董事和独立董事的持股期限要求,暂停全资子公司购买房屋资产和暂停新设5家子公司、增资1家子公司等四项议案。

投服中心认为四个议案有助于解决ST慧球现存问题,拟对四个议案投赞成票,理由如下:

一是当前情况下,大额投资的必要性和可行性存疑,甚至涉嫌利益输送和掏空上市公司。根据股吧泄露的文件和媒体报道,湖北科赛威成立后使用1200余万资金,向鲜言担任法定代表人的荆门汉通置业购买房屋资产;科赛威智能(深圳)有限公司成立后,租赁荣超大厦2000平米办公场地,租期三年,三年租赁费用高达3000万。媒体和中小投资者质疑,公司在当前情况下使用大额资金购买、租赁房屋,涉嫌利益输送和掏空上市公司。因此,议案三、议案四提出暂停新设子公司和暂停子公司购买资产是必要的。

二是修改《公司章程》和否决现任董事会提名的董事候选人,有助于尽快重构公司治理,保护中小股东合法权益。ST慧球信息披露多次违法违规,公司治理和经营管理陷入混乱等一系列问题产生的根源在于现任董事会不勤勉尽责。解决上述问题的关键在于及时更换不称职的董事,但现行《公司章程》对股东提名董事和独立董事的法定权利加以限制,于法无据、于理不合。因此,议案一、议案二有助于解决现任董事会长期“把持”公司问题。