重组标的业绩承诺曾失约经纬电材遭问询

拟以逾12亿元收购新辉开、布局触控显示制造领域的经纬电材,14日收到深交所的重组问询函。交易所对并购标的历史业绩承诺未完成,以及出口退税额变动与营收额变动不一致等情况予以关注。

根据重组计划,经纬电材拟以发行股份及支付现金相结合的方式,作价逾12亿元,购买福瑞投资、恒达伟业、海宁新雷等持有的新辉开100%股权;同时,公司拟定增配套募资5.32亿元。根据交易对方承诺,新辉开2016年、2017年和2018年实现的净利润分别应达7437.45万元、1.13亿元和1.37亿元。不过,从历史业绩来看,标的公司2014年、2015年和2016年1至7月净利润分别为4346.60万元、6651.18万元和2793.89万元。

对于与历史业绩差异较大的未来业绩承诺,深交所问询函提出:“(应)结合标的公司市场容量、在手订单、产品结构调整等因素说明业绩承诺的可实现性。”

其中,一个被重点关注的细分领域是,标的公司的保护屏产品最近一年及一期的销售收入分别为8.93万元和169.54万元,但市场法预测过程显示,该产品2016年8-12月、2017年和2018年的销售收入预计为1.09亿元、2.48亿元、2.48亿元。问询函要求结合市场需求预测、重大在手订单、订单执行进度说明标的公司的该类产品收入预测增长较快的合理性。

此外,标的公司新辉开的历史沿革显示:2015年5月18日,新辉开股东做出书面变更决定,同意新增青岛金石、海宁嘉慧为股东,二者分别各认缴新辉开新增注册资本908.18万元。此次增资的由来是,新辉开作为甲方,青岛金石与海宁嘉慧作为乙方,陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec作为丙方,于2015年5月签署《新辉开转股协议》,主要约定,乙方于2014年曾出资认购新辉开的可转股债权共计8000万元,现按照约定价格转为股权,转股后青岛金石、海宁嘉慧各持有新辉开4.44%的股权;甲方与丙方共同承诺,甲方2015年度应实现经审计后净利润1.2亿元,如该业绩承诺未能实现,则应由陈建波、吕宏再、Jeffrey William Olyniec向青岛金石、海宁嘉慧支付违约补偿。结果,新辉开2015年经审计的净利润仅为6651.18万元,约为承诺业绩的一半。

对此,交易所不仅要求经纬电材说明新辉开前次转股价格与本次交易价格存在差异的原因;还要求公司补充披露,截至重组报告书披露之日,青岛金石与海宁嘉慧是否明确声明在本次重大资产重组事项实施完成前中止该业绩承诺及支付补偿金条款。如无,该事项是否对本次重组实施构成法律障碍;同时,应补充披露青岛金石与海宁嘉慧后续预计将追索的业绩承诺补偿金额和补偿方式,并在业绩承诺实施的违约风险中做补充风险提示。

记者注意到,上述各方在《转股协议》中的约定是:如新辉开向证监会申请借壳上市、重大资产重组或IPO并上市交易时,该业绩承诺及支付补偿金条款自动中止,申请未被证监会受理,或申请撤回材料,或在申请审核过程中新辉开不符合相关法律法规要求,或申请被证监会终止审查或否决时,则自动恢复效力。

财务数据方面,问询函提出:重组报告书显示,标的公司最近两年及一期的主要产品中,触控显示模组的毛利率分别为15.91%、-1%和12.83%,请结合外购材料价格、市场竞争情况说明毛利率波动较大的原因。另外,标的公司其他应收款项下2014年、2015年和2016年1至7月的出口退税额分别为273.18万元、50.92万元和771.89万元,而标的公司对应报告期的营业收入分别为7.03亿元、7.87亿元和4.77亿元,且大部分通过销售给境外子公司再实现对外销售,请说明其出口退税额变动与营业收入变动不一致的原因。