你来我往僵局难解

对于此次事件,罗祥波认为是股权之争,三维丝新的董事会则认为属于正常的公司治理。

三维丝公告称,从本次股东大会的表决结果看,中小股东参与投票的人数达到了147人,绝大多数支持免去罗祥波、罗红花董事职务,支持免去罗祥波、罗红花董事职务的赞成票比例高达59%。本次股东大会免去罗祥波、罗红花董事职务并非公司主要股东之间的控制权争夺,而是在市场化的环境下,广大股东对于公司主要领导人的主动选择。

不过,此次股东大会投票前的一些异常现象却让罗祥波怀疑,他认为上述参与投票的不少中小股东受到厦门坤拿及廖政宗直接或间接操纵。

罗祥波表示,在11月7日股东大会股东登记日之前,出现了自然人股东持股数激增的情况。对于参与此次股东大会表决的12名自然人股东的持股变动情况,与10月31日相比,11月7日,上述12名自然人股东共增持了545.29万股。其中,自然人王月华、施展、郑宏莹、霍刘杰、赵燕均是通过大幅增持新晋的公司股东。而上述12名自然人股东在股东大会的投票中均对罢免老股东补选新股东的议案投出了赞成票。

“这些在股权登记日前突击入股的股东很可能受厦门坤拿及廖政宗直接或间接的操纵,为本次股东大会表决服务。如果属实,此举涉嫌违反《证券法》第八十条关于法人不得借用他人账户从事证券交易的规定、《证券法》第七十三条关于禁止内幕交易的规定,也涉嫌违反《证券法》第七十七条关于禁止合谋操纵市场的规定。”罗祥波表示,对于上述怀疑,其与妻子罗红花提请中国证监会予以调查。

此外,罗祥波指出,较之以往的股东大会,该次股东大会在出席股东人数、出席股东持股数量及出席股东持股数量占三维丝总股本的比例等指标上均产生了较大偏离。统计发现,2015年至今,公司共召开了8次股东大会,前7次股东大会的出席的平均数为34.43人,中位数为36人。而此次股东大会出席人数高达153人。出席股东的持股数量也出现了大幅攀升,占总股本的比例达到57.79%,较前7次股东大会的平均数和中位数均上升20多个百分点。

在你来我往中,罗祥波、罗红花与廖政宗、丘国强为首的三维丝新任董事会陷入僵持不下的局面,并引发深交所和厦门证监局的密切关注,同时双方陷入了诉讼与反诉讼的僵局。11月21日和11月30日,罗红花已向厦门市翔安区人民法院提起民事诉讼,请求撤销股东大会和董事会决议;11月28日,三维丝则向厦门市思明区人民法院递交《起诉状》,起诉罗祥波对公司的侵权行为。

耐人寻味的是,北京大成(厦门)律师事务所列席了上述股东大会,作为见证律师出具了法律意见,并认为会议符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,审议通过的决议合法、有效。

11月22日,深交所向三维丝发出问询函,要求公司补充说明此次股东大会召集及召开程序、决议内容是否符合《公司法》、《公司章程》等规定,同时要求律师就上述问题进行核查并发表明确意见。作为股东大会的见证律师,北京大成(厦门)律师事务所没有对深交所的关注函进行回复。三维丝转而聘请福建均融律师事务所对该关注函的相关问题进行了回复。

而三维丝递交的《起诉状》则指出,罗祥波作为公司原董事长、总经理及法定代表人,拒不执行公司股东大会和董事会决议,强行占据公司营业场所,控制公司公章、合同专用章、财务专用章、预留银行印鉴、营业执照正本及副本、对外公告之深圳证券交易所E-key等重要物品,拒绝公司董事长、总经理及其他管理人员进入营业场所履行职务,拒不归还公司物品。

三维丝公告称,11月21日上午,罗祥波与孙艺震合伙抢走证代对外公告的E-key,罗祥波夫妇还指使证代去偷董秘保管的E-key和董事会章,被证代拒绝。当日下午,罗祥波一伙还纠集二、三十名不明人士强行霸占公司经营场所,关闭了公司所有监控系统。鉴于以上原因,为保证董事会正常召开,11月21日下午公司全体董事一致同意开会地点变更为厦门国际会议中心酒店。

同时,战火从董事会烧到了监事会。在11月22日新的董事会决定罢免罗祥波总经理职务的前一天,三维丝在公司五楼会议室召开了第三届监事会第十一次会议。根据公司随后披露的公告,三维丝监事会认为,“公司此前召开的临时股东大会召集召开程序、决议内容,以及董事会第十五次会议召集程序均违反《公司章程》。”

不过,三维丝监事会三位监事之一的周荣德认为,由罗祥波提议召集的监事会存在召集程序违反公司《监事会议事规则》,从发出通知到会议召开只有1个小时的时间。周荣德为此拒绝出席,并表示,“根据《监事会议事规则》,只有在情况紧急的情况才可以随时通知召开临时监事会会议。但从本次监事会议案内容看,不存在情况紧急的问题。本人认为应该履行监事会议事规则的规定,提前五天通知召开会议。”