产业资本赛石集团举牌西安旅游背后“潜伏”PPP概念股美晨科技

尽管西安旅游终止了对三人行公司的重组,但西安旅游董秘梦蕾仍表示,公司的重组预期依然存在

股权之争系列调查之八

距离西安旅游股份有限公司(简称:西安旅游)终止重大资产重组事项已经过去一个多月,10月17日公司发布《关于终止重大资产重组事项的公告》称,因西安旅游与交易对方就标的公司三人行估值等重要条款存在争议,经过多次协商仍无法达成一致,导致本次重大资产重组事项不能继续推进。同时公司承诺自公告刊登之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。

如今一个多月已经过去,对于重组以及急于改变公司现状的西安旅游是否将会开始新的重组方案呢,而在与举牌方赛石集团有限公司(简称:赛石集团)及一致行动人杭州三石股权投资管理合伙企业(有限合伙)(简称:杭州三石)二者是否会有交集呢?

至少从公司新一届董事会成员来看,大部分仍出自大股东西安旅游集团有限责任公司,作为第二大股东的赛石集团系暂时并未要求谋取董事会席位。

尽管赛石集团及杭州三石背后实际控制人郭柏峰此前在回应《证券日报》记者时否认其举牌西安旅游与公司终止重组有关,不过,值得注意的是,在西安旅游已披露的《简式权益变动报告书》中,举牌方已经表明在未来12个月内,不排除进一步增持上市公司股份的可能性,而已经过了承诺不再策划重组事项时间的西安旅游后续与郭柏峰之间有无交集就更加引人猜测。

事实上,除了通过举牌西安旅游进而成为其第二大股东外,郭柏峰通过赛石园林集团(简称:赛石园林)还是另一家上市公司山东美晨科技股份有限公司(简称:美晨科技)的第二大股东。

翻看当初美晨科技《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》发现,全资收购对象赛石园林承诺2014年、2015年及2016年实现净利润分别不低于9000万元、11500万元和14500万元,若实际实现的净利润低于承诺的净利润,则美晨科技有权以一元的价格回购交易对方持有的应予补偿的美晨科技的股份,并依法予以注销。

为避免触及上述对赌协议,在房地产行业受调控的背景下,赛石园林积极拓展另一项也即PPP业务,按照郭柏峰自己的观点,尽管现在是“PPP时代”但还是要用好“资本+实业”,而西安旅游与郭柏峰之前业务更有合作的先例,此番郭柏峰控股90%的赛石集团举牌西安旅游不免让人猜想其后续动作。同时,西安旅游董秘梦蕾在重组失败后的说明会上也声称,公司的重组预期依然存在。

有证券分析师表示,从各类资本的举牌动机来看,产业资本举牌多是从经营层面的考虑,瞄准资产整合预期为主。

西安旅游遭举牌重组失败

筹划6个多月的西安旅游重大资产重组事项被突然宣布重组。根据公司10月17日披露的公告显示,因西安旅游与交易对方就标的公司估值等重要条款存在争议,经过多次协商仍无法达成一致,导致本次重大资产重组事项不能继续推进。

而在公司宣布上述重组失败的前半个月内,刚刚发生过产业资本方举牌事件,9月22日,西安旅游发布简式权益变动报告书显示,赛石集团于2016年7月28日至2016年9月20日以12.375元-14.596元的价格买入西安旅游10118272股,占西安旅游总股本的4.27%;杭州三石自2016年9月1日至2016年9月19日以13.642元-14.596元的价格买入西安旅游1750020股,占西安旅游总股本的0.73%。赛石集团与杭州三石合计持有西安旅游11868292股,占西安旅游总股本的5%。

而赛石集团与杭州三石的控股股东及实际控制人同为郭柏峰,上述两公司为一致行动人。也就是说,郭柏峰第一次举牌了上市公司西安旅游,对于举牌的原因,信息披露义务人表示是基于对西安旅游的价值分析与未来发展前景的预测。在上述权益变动报告书中,信息披露义务人同时表示,在未来12个月内,不排除进一步增持上市公司股份的可能性。

根据西安旅游最新发布的第三季度报告显示,赛石集团与杭州三石合计持有股份占比达5.01%,仅次于第一大股东西安旅游集团有限责任公司28.26%的股权比例,位列第二大股东席位。

对于入股后后续是否有进入董事会的动作,有接近郭柏峰的知情人士在接受《证券日报》记者采访时表示,举牌后赛石集团受到较大关注,而郭柏峰本人则希望暂时低调处理。

从最新公司召开2016年第三次临时股东大会审议《关于公司董事会换届选举的议案》的结果来看,新上任的董事长及董事会成员均还是来自于原西安旅游集团有限责任公司。

董事长谢平伟曾任西安旅游集团有限责任公司投资策划部经理,持有40800股公司股份,副董事长王伟曾任大香港鲍翅酒楼常务副总经理;大香港鲍翅酒楼董事长、党委书记;西安唐城集团股份有限公司纪委书记;西安旅游集团有限责任公司经营管理部经理。新一届董事会任期自2016年 10月27日至2019年10月26日。

值得注意的是,距离10月17日西安旅游发布《关于终止重大资产重组事项的公告》已经过去了一个多月,已经过了西安旅游不再筹划重大资产重组事项承诺时间,因此西安旅游何时开启重组成为了投资者关注的焦点。

事实上,西安旅游一直在寻找重组标以谋求公司转型升级,这基于其本身营业状态。为此公司坚定不移地走转型升级的发展道路,公司董事会秘书梦蕾在接受记者采访时也公开表示,开展资本运营和并购重组是公司未来一项长期坚持的工作。

因此,对于收购三人行100%股权,西安旅游也曾寄予厚望。公告显示,西安旅游计划收购三人行的交易价格为110400万元,预估增值率达到929.57%,并募集配套资金58000万元。西安旅游称,通过收购三人行,进入到互联网广告这个市场容量巨大、且处于高速成长的行业,可以和公司目前的旅游业务和酒店经营业务进行相应的整合,探索开展在互联网上进行酒店营销和旅游营销,提升综合竞争力。

但三人行的实际业绩与承诺净利润却存在很大的差距,最终重组以终止收场。

对于西安旅游与举牌方赛石集团实际控制人郭柏峰来说,二者在业务层面似乎早已经开展合作,2016 年 6 月 26 日,公司与杭州赛石园林集团有限公司就西安渭水园花彩小镇项目签署了《合作开发框架协议》。双方约定赛石园林对公司全资子公司西安渭水园温泉度假村有限公司进行投资,并以投资后的渭水园公司为主体合作开发本项目。项目以“传承并发扬花朝文化、婚庆、亲子、花鸟园”为旅游特色,同时结合全域旅游的服务配套元素,民宿、餐饮、购物、休闲,打造一站式旅游休闲目的地,项目总投资约15000万元人民币。

举牌方“引出”美晨科技

值得注意的是,原为郭柏峰实际控制的赛石园林早在2014年便卖给了另一家上市公司美晨科技,公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式收购杭州赛石园林100%股权,交易价格为6亿元。重组完成后,公司主营业务将拓展至园林绿化工程的设计、施工等。在这次交易中,郭柏峰出让赛石园林的股权比例为67.84%,进而获得美晨科技股权。

赛石园林成立于2001年7月26日,法人代表郭柏峰,主要从事苗木产销、景观规划设计、园林工程施工等业务,主要为地产和市政项目等提供综合绿化服务,其中园林工程施工业务为赛石集团的核心业务。美晨科技目前主营业务为非轮胎橡胶制品,主要为汽车主机厂提供零部件配套服务。近几年,在单纯依赖重卡市场难以支撑业绩持续增长,乘用车市场的拓展还需长期积累的背景下,公司主营业务遇到瓶颈。此次重组,赛石园林还承诺2014年至2016年的扣非净利润将分别不低于9000万元、1.15亿元和1.45亿元,目前来看进展不错。

2014年10月份,郭柏峰成立赛石集团(郭柏峰持股比例为90%),并参与美晨科技定向增发,截至美晨科技最新披露股权结构为,郭柏峰个人持有美晨科技8.73%股,其控股公司赛石集团持有美晨科技8.64%股权,二者合计占美晨科技股权比例为17.37%,仅次于第一大股东张磊26.29%。不过由于张磊与第五大股东李晓楠为夫妻关系,并且公司第十大股东西藏富美投资有限公司实际控制人为张磊,因此张磊及一致行动人合计持股比例仍为31.64%,第二大股东郭柏峰与实际控制人张磊的股权差距仍然挺大。

值得注意的是,虽然赛石园林现被美晨科技全资收购,但赛石园林的经营管理团队并未改变,美晨科技要求赛石园林核心管理人员承诺,在美晨科技收购完成之后,其在赛石园林的任职期限不短于5年。并且郭柏峰控股的赛石集团还与上市公司还签订了关于避免同业竞争的承诺条款。

在郭柏峰带领来,赛石园林专注PPP项目,查看其近期签订项目,公司10月24日,美晨科技发布公告称,公司全资子公司赛石园林与江西省大余县人民政府就大余县生态城市开发建设等项目开发展开合作,合作项目总投资估算约为人民币 5亿元,建设期 3 年。双方还于10月24日在江西省大余县签订了《战略合作框架协议书》。在意向合作方式上,双方根据项目的具体情况和特点,协商确定具体运作方式,包括但不限于:传统项目建设模式、设计施工一体化总承包模式(EPC)、PPP 投融资建设模式等。

事实上,PPP是“政府和社会资本合作”的缩写,近年来PPP模式在中国得到大力推广,在稳增长和拉动民间投资中的作用受到关注,据财政部政府和社会资本合作(PPP)中心发布统计数据显示,截至2016年9月末,财政部两批示范项目232个,总投资额7866.3亿元,落地率达58.2%。10月18日,财政部发布了针对第三批政府和社会资本合作(PPP)示范项目的分析报告。报告显示,第三批PPP示范项目共确定516个项目,占全部申报项目的44%,计划投资金额11708亿元。

受上述消息影响,市场上出现了PPP概念股,美晨科技也因赛石园林而变身PPP概念股,东北证券研究员王小勇在研报中指出,子公司赛石园林先后签订了多个PPP 订单并逐步落地,考虑到今明两年是PPP落地大年,公司PPP业绩将极具弹性。