中安消称不存在减值损失风险

11月14日晚间,中安消回复了上交所对公司重组方案调整的问询函。中安消表示,收购启创卓越不存在发生减值损失的风险,对收购启创卓越股权比例进行调整是否构成重大资产重组方案的重大调整,公司在重组方案中进行了充分揭示。公司近年来努力构建基于大数据、云计算、移动互联网等的智慧城市系统集成和安保综合运营服务业务体系,收购启创卓越有望进一步提升在云存储、云计算领域的技术实力。

将严控并购风险

中安消此前公告显示,由于发现原收购标的启创卓越存在大额预付账款问题,对现有收购方案造成实质性障碍,中安消拟继续推进本次收购工作,但对原收购方案进行调整,由原计划收购启创卓越100%股权改为收购不超过45%股权。

对此,问询函提出,公司于8月16日公告已完成启创卓越100%股权过户的工商变更登记手续,公司需说明收购启创卓越资金的支付过程,过户后公司是否实际掌握了对启创卓越的控制权,是否存在发生减值损失的风险,相关风险提示是否充分。

对此,中安消表示,除接管启创卓越财务工作外,目前公司仍未实际掌握对启创卓越的控制权。中安消在资产交割审计中发现,启创卓越在过渡期间(2016年4-8月)存在异常的大额预付账款支出。公司10月1日公告,已成立专门调查小组,并组织中介机构对上述预付款项是否与启创卓越日常经营相关进行专项审核。

公司称,经沟通协商,启创卓越过渡期间(2016年4-8月)存在的异常大额预付账款已回流4027万元。后续各方还将签订《补充协议》,拟约定启创卓越异常的预付账款及其他往来款项由原控股股东、实际控制人及总经理负责于2016年12月31日前全部清理完毕。

中安消强调,启创卓越目前虽存在有待解决的大额预付账款问题,但公司已通过专业的并购团队积极推进相关工作。目前启创卓越的生产经营情况正常,管理层和业务骨干亦未发生重大变化,本次收购事项尚不存在发生减值损失的风险。财务数据显示,2016年1-9月启创卓越营业收入为30023.27万元、净利润4651.06万元,资产总额、净资产等指标均表现稳健。

布局“大安全”产业链

中安消指出,近年来在努力构建基于大数据、云计算、移动互联网等技术的智慧城市系统集成和安保综合运营服务业务体系,通过资本、市场和技术三大驱动力的支撑,综合布局“大安全”产业链。

中安消表示,基于对启创卓越在“云计算”领域的布局、业务前瞻性、市场影响力、协同效应等方面的综合考量,在认可其行业地位和技术领先优势的基础上,同时考虑到启创卓越的大额预付账款问题对现有收购方案造成实质性障碍,从合作共赢的角度出发,公司拟继续推进本次收购工作,但拟对原收购方案进行调整,拟由100%股权收购变更为战略投资收购不超过45%的股权,维持启创卓越原实际控制人的控股地位及经营主导权。

中安消称,调整后的投资价格主要参考启创卓越近年战略投资者投资价格,并结合启创卓越盈利承诺情况进行作价,较调整前《收购协议》确定的价格有所折价。同时,交易各方将对启创卓越未来三年盈利承诺及盈利补偿方式进行约定。

中安消表示,公司已实际持有启创卓越100%股权,并掌控启创卓越财务工作。若存在损害上市公司利益或股东利益的情形,或未在约定时间内完成《补充协议》的签署或《补充协议》项下的相关约定未得到实际履行,公司有权解除收购协议。

11月14日晚,中安消还发布了关于收购澳洲安保集团的进展公告,公司已签署澳洲安保集团收购项目涉及的两处永久物业转让合约,并支付了相应款项,物业登记事宜正在办理中。