金盾股份高溢价收购两公司被问询

金盾股份重组预案披露不到一周，21日深交所即对该收购案涉及的标的公司之估值及业绩承诺等问题进行了系统问询。

10月13日，金盾股份公告称拟通过发行股份及支付现金的方式，购买中宜投资、红将投资、远方光电及费占军合计持有的红相科技100％股份，以及周伟洪、费禹铭及钱志达合计持有的中强科技100％股权。

同时拟采用锁价方式，向周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康及萌顾创投非公开发行股份募集配套资金不超过10.16亿元。本次配套募集资金净额拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易中介机构费用、红相科技“精密红外光学组件和复杂红外热像镜头产业化”项目、红相科技“行人预警车载红外夜视系统产业化”项目以及中强科技“多波谱检测中心建设”项目。

预案显示，此次收购红相科技预估值约为11.6亿元，中强科技为10.5亿元。其中红相科技预估增值率624％，中强科技预估增值率更是高达3411.98％。

监管部门要求公司结合资产评估方法及选取的评估参数等，补充披露本次交易中红相科技和中强科技预估值的公允性、合理性分析，以及两家标的公司预估值较净资产出现大幅溢价的原因。同时结合重大在手订单等情况，就预评估过程中假设的营业收入、毛利率、折现率对预估值的影响做敏感性分析；结合同行业可比上市公司市盈率、市净率、可比交易价格等，补充披露本次交易定价的公允性和合理性分析。

另外，两家标的公司历次增资或股权转让对应的的预估值变动较大也引起了关注，监管部门要求公司两公司预估值历次发生变动的原因，进一步披露并分析红相科技在本次交易中预估值相较于历次股权变动对应的预估值发生变动、以及历次预估值之间发生变动的公允性及合理性分析。

标的公司的基本数据披露也不完备。问询函要求公司结合经营模式，补充披露并列示报告期内两家标的公司的营业收入、营业成本的内容及结构情况，营业收入、净利润、毛利率历次发生变动的原因及合理性分析。另外，两家标的公司的核心竞争力、在行业中所处地位、主要竞争对手情况，报告期内分产品/分应用领域/分地区的营业收入、净利润、毛利率情况，前五大客户和供应商的情况、主要客户的订单获取方式、是否对单一客户或供应商具有重大依赖等基本情况，都需要补充，并请独立财务顾问及会计师分别对上述问题发表核查意见。

交易所还关注到，预案中截至报告期末，中强科技未经审计的财务报表显示存在应收关联方非经营性款项8673.2万元，要求补充披露具体明细及形成原因，以及本次交易完成后防止关联方资金占用的具体内控手段或保障性措施。