深交所追问中国天楹要约收购细节

深交所9月29日对中国天楹下发问询函，后者于2016年9月23日披露要约收购报告书摘要(以下简称“摘要”)。

摘要显示，公司控股股东南通乾创投资有限公司(以下简称“乾创投资”)及中国天楹第一期员工持股计划(以下简称“员工持股计划”)作为收购人向除严圣军、坤德投资之外的全体股东发出部分要约，收购公司1.51亿股股份，占总股本的比例为12.19%。

深交所关注要约收购方案中存在的问题。首先，深交所要求说明员工持股计划与乾创投资构成一致行动关系的时点。除摘要披露的“因乾创投资为员工持股计划提供无息借款而构成一致行动关系”外， 是否还有其他安排或经济利益关系等导致形成一致行动关系的情形。如签署《一致行动协议》的，请提供并披露协议的主要内容。请财务顾问核查员工持股计划作为要约收购人是否符合《上市公司收购管理办法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规则的规定。

其次，摘要显示，2016年9月21日，收购人乾创投资与平安创新签订了《预先接受要约收购的协议》，问询函要求公司补充披露协议的主要内容，并说明协议安排是否符合要约收购程序。深交所请公司自查协议签订时预受股东平安创新是否提前获知要约收购方案的相关内容，是否存在信息披露不公平的问题。

再次，深交所称，根据公司披露的《第一期员工持股计划(草案)》，员工持股计划的股票来源为以二级市场购买等法律法规许可的方式。公司已于2016年4月15日召开的2015年度股东大会审议通过员工持股计划方案，但截至目前公司未披露员工持股计划购买标的股票的履行情况。

深交所请公司说明未及时实施员工持股计划的原因。另外，公司2016年9月23日公告称拟延期实施员工持股计划。请公司说明该延期实施行为是否符合《 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》第十三条的相关规定。

最后，深交所要求公司说明员工持股计划的管理运作方式，包括但不限于管理决策机制、管理委员会的权限及组成情况、表决权如何归属等。并根据《上市公司收购管理办法》第五条第二款规定，收购人包括投资者及与其一致行动的他人。请公司核查说明收购人的范围，补充披露收购人在要约收购报告书摘要公告前6个月内买卖上市公司股票的交易情况，请财务顾问核查要约收购价栺是否符合《上市公司收购管理办法》第三十五条的规定。