财务问题被推敲

据介绍,启行教育是启德教育集团的控股主体。启德教育集团是中国知名的国际教育综合服务商,为客户提供国际留学相关服务,具备行业领先的留学咨询服务能力及考试培训能力,在留学咨询业务市场占有率排名全国前列。

不过,启德集团曾搭建境外架构谋求海外上市,之后虽拆除架构,其财务数据仍让普通投资者雾里看花。对此,徐明提出两点疑问。一是标的估值的合理性问题。启德教育集团的历史沿革显示,2013年12月份第一次股权转让1万股作价25.75亿元,2016年1月第二次股权转让则作价45亿元,增值24.25亿元,估值差异巨大。2014年、2015年,净利润分别是1.5亿元,1.7亿元,但净资产却是负数,企业是否有故意压低净利润的嫌疑?

对此,广发证券代表指出,2013年AEIL谈判收购启德教育集团是基于2012年的经营数据,当年收入是5.4亿元,净利润约8600多万元,因而以3.4亿美元的作价(约20亿元人民币)收购。按企业价格倍数进行评估约18倍,对应市盈率24倍。而在2016年1月份则以2015年启德教育集团实现的收入和净利润作为基础估值,即2015年启德教育集团实现收入9.4亿元,净利润1.73亿元,收入和净利润都扩大了一倍,企业价格倍数约19倍多,两次变化并不大。

广发证券进一步阐明,净资产亏损状况系跨境处理导致。2013年10月境外知名基金入股启德之后,由于基金存在杠杆收购的行为,所以在入股启德之后是以借款的形式从启德教育集团累计借款2.8亿元。最后境外知名基金退出时,明确对2.8亿元不需要进行偿还,启德因此跨境处理作为对股东的分配。近两年盈利的状况下,启德相当于对境外基金分配了2.8亿元利润,导致期末资产是负数。实际上这是一个财务问题,而不是企业盈利问题。事实上,2015年启德的合并报表大概实现利润1.7亿元,当年通过借款的形式分配给境外基金大概2.1亿元,导致净资产负数进一步扩大。

对于业绩承诺和业绩补偿的合理性问题。重组预案显示,启行教育业绩承诺方李朱、李冬梅承诺,2016年-2018年年度净利润分别不低于2.4亿元,2.75亿元、3.1亿元,且承担相应的利润补偿义务。值得注意的是,标的公司2015年利润是1.7亿元,2016年1-4月份盈利0.26亿元,公司能否保证业绩承诺顺利实现?另外,交易对手方中,启行教育13位股东中仅3位股东提供业绩承诺及补偿,其他10位股东不承诺也引发关注。

启行教育总经理兼财务负责人黄娴指出,这与教育行业的季节性以及公司执行的比较保守、谨慎的会计准则有关。举例来讲,在1-4月公司每天都会签进来不少学生,交付给公司做相关的咨询等服务,但直到这个学生拿到学校的录取通知书,公司才会根据不同国家的情况做60%-70%的收入确认。另外剩下30-40%在拿到签证才会做确认。

针对只有3位股东做业绩补偿的问题,广发证券解释称,标的资产启行教育实际经营过程当中,创始人股东李朱、李冬梅和启德同仁发挥了实质作用,其他只是财务投资者。在业绩补偿方面,四通股份也采取了现金补偿的方式,符合相关法律关于补偿条款的安排,也是交易各方进行商业谈判确定的结果,是对上市公司更有利的保障。