西王食品透底海外收购“路径”

正停牌筹划收购海外运动营养保健品公司的西王食品今日披露,公司拟通过投资设立境内合资公司、境内销售公司及加拿大SPV等实体用于承接本次重组拟收购的海外资产。

7月22日,公司与春华资本集团旗下春华景禧(天津)投资中心(有限合伙)(简称“春华”)签署《投资协议》。根据该协议约定,双方拟于中国共同新设一家有限责任公司(简称“境内合资公司”),并通过该境内合资公司进行境外投资,并成为一家位于加拿大的公司(简称“加拿大SPV1”)的直接唯一股东,以及通过加拿大SPV1间接成为另一家位于加拿大的公司(简称“加拿大SPV2”,与加拿大SPV1合称“加拿大SPV”)的唯一股东。境内合资公司的注册资本为人民币3.2亿元,西王食品认缴75%(即人民币2.4亿元),春华认缴25%(即人民币0.8亿元)。

境内合资公司设立完成同时或之后,双方拟于中国共同另行新设一家有限责任公司(简称“境内销售公司”)。境内销售公司的注册资本为人民币2亿元,西王食品拟认缴80%(即人民币1.6亿元),春华拟认缴20%(即人民币0.4亿元)。

境内合资公司设立后,各方将促使其尽快在加拿大安大略省或各方商定一致的加拿大省份或城市设立加拿大SPV1,并通过加拿大SPV1在加拿大安大略省或各方商定一致的加拿大省份或城市设立加拿大SPV2。境内合资公司将成为加拿大SPV1的唯一直接股东并通过加拿大SPV1成为加拿大SPV2的唯一间接股东。

西王食品与春华拟通过本次对外投资设立境内合资公司及加拿大SPV等实体用于承接拟收购的Kerr Investment Holding Corp.的股份。

此前,公司曾披露,其拟以现金方式购买Kerr Investment Holding Corp.的100%股份。标的公司系一家总部位于加拿大安大略省奥克维尔的公司,主要从事运动营养与体重管理方面的营养补充品(主要包括运动营养品以及减肥食品)的研究、开发及市场营销,其下属十余个品牌的产品,主要覆盖两个领域——运动营养品及减肥食品。在运动营养品领域,标的公司的主要品牌包括Muscle Tech 和Six Star;在减肥食品领域,标的公司的主要品牌包括Hydroxycut和Purely Inspired。