“遗漏”股权转让关键条款 *ST昆机遭上交所处分

上交所在日常信息披露监管中发现,*ST昆机(600806)及控股股东沈机集团、股权受让方西藏紫光卓远股权投资有限公司在履行信息披露义务方面存在违规行为。

依照相关法规,经纪律处分委员会审核通过,上交所决定对*ST昆机和时任董事长王兴、时任董事会秘书罗涛、沈机集团、紫光卓远予以公开谴责,对沈机集团时任董事长关锡友予以通报批评。

经查明,2015年11月11日,*ST昆机发布《关于大股东转让公司股份签署协议公告》,控股股东沈机集团拟将持有的25.08%公司股份全部转让给紫光卓远,紫光卓远将成为公司的第一大股东。2015年11月13日,沈机集团和紫光卓远分别发布了《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》。2015年11月13日,公司又发布非公开发行方案,与紫光卓远同属清华控股有限公司的关联方启迪科服投资管理(北京)有限公司拟参与认购4.88%的发行股份。受让前述公司股份和认购公司非公开发行股份后,清华控股将间接持有公司29.96%的股份,成为公司的实际控制人。

不过,2016年2月5日公司发布《重大事项进展情况公告》,提示如果前述股权转让事项在协议约定的3个月内未完成国务院国资委的审批程序,股权转让协议将在2月8日自动解除。2016年2月15日午间,*ST昆机以重大事项未公告为由申请股票紧急停牌。2016年2月17日,*ST昆机发布《股权转让等重大事项终止暨股票复牌提示性公告》,相关方正式确认前述股权转让协议自动解除,非公开发行方案也一并终止。

经进一步核实,2015年11月11日披露的相关协议中,具有本次股权转让协议的关键生效条款,包括:公司控股股东须在协议签订之日起3个月内就股份转让事宜获得辽宁省国资委及国务院国资委的批准;公司控股股东须获得云南省有关政府部门支持受让方紫光卓远成为公司第一大股东的书面文件,云南省工业投资控股集团有限责任公司出具书面文件支持并配合完成本次股权转让事宜;协议签署之日起3个月内,协议所列的生效条件不能全部获得满足的,则本协议自动解除。

公司本次股权转让事项涉及公司控制权变化,对市场预期和股价影响重大。*ST昆机2015年11月11发布《关于大股东转让公司股份签署协议公告》并于2015年11月19日复牌后,截至11月27日的6个交易日内股价最高涨至17.66元,涨幅高达51.98%。2016年2月17日公司发布《股权转让等重大事项终止暨股票复牌提示性公告》后,当天股价一度触及跌停。公司和沈机集团均遗漏了前述对股权转让事项影响至关重大的关键生效条款;紫光卓远在《详式权益变动报告书》中则完全未披露股权转让合同的生效条款,三方信息披露均存在重大遗漏。

据上交所调查,公司及前述相关信息披露义务人在公告股权转让及其相关的权益变动事项后,一直未就前述重大遗漏发布补充公告,直至协议约定3个月期限的最后一个交易日,公司才发布股权转让协议将自动解除的提示性公告。公司及相关信息披露义务人对股权转让合同的生效条款披露存在重大遗漏,对股权转让和非公开发行事项的终止风险提示不完整、不及时。