剥离资产+收购潞安纳克狮头股份转型煤制油商

重组“定调”两个多月之后,狮头股份今日终于发布具体的重组方案。此次重组由重大资产出售+购买两部分组成,公司将剥离目前的水泥主业相关业务资产,并以支付现金方式购买潞安纳克100%股权,标的资产增值率超过500%。随着交易完成,公司主营由水泥变更为煤制油生产销售。不过,标的资产似乎还处于“起步期”,最近两年均告亏损,今年1月亦只是微利,但其2016至2018年对应的每年业绩承诺数均在千万元以上。

由于系地方国资筹划多年实现控制权转让,狮头股份此次重组较受关注。公司于今年1月18日因筹划重大事项停牌。4月8日,公司原大股东狮头集团将所持上市公司22.94%股权分别转让给陈海昌所属的苏州海融天投资有限公司和潞安集团旗下的山西潞安工程有限公司,转让价格均为每股18.75元,海融天、潞安工程分别获得11.7%和11.24%股份,新晋公司第一、第二大股东,并且此后各方签署了相关框架协议。

根据今日的重组预案,公司将剥离水泥主业相关的业务、资产和负债,将包括所持有的狮头中联51%股权转让给狮头集团,狮头集团以现金方式支付转让价款,置出资产初步预估值为4.9亿元。

同时,公司以支付现金方式向陈海昌控制的上海纳克和潞安集团下属的潞安煤基油购买二者合计持有的潞安纳克100%股权。其中,潞安煤基油所持标的公司50%股权将以公开挂牌方式转让,该部分股权交易价格在挂牌价格1.56亿的基础上通过山西省产权交易市场挂牌竞价最终确定;上海纳克所持50%股权以协议方式购买,价格按照前述挂牌交易的最终交易价格确定。经初步估算,拟购资产收益法预估值为30074万元,较2016 年1月末标的公司净资产账面价值4875万元增值517%。

资料显示,潞安纳克致力于全合成润滑油基础油的研发和生产。2014年至2015年,其主营业务持续快速增长,分别实现销售收入4741万元和1.2亿元,同比增长148.5%;2014年、2015年和2016年1月扣非后净利润分别为-331万元、-163万元和187.5万元。尽管最近两年持续亏损,但标的资产承诺的2016年度至2018年度对应的合并报表扣非后归属于母公司股东的净利润将分别不低于1924万元、3923万元和5802万元。

资料显示,标的公司目前拥有国内第一座煤基合成聚α烯烃(PAO)装置,该技术打破了国外垄断,填补了国内空白。该产品主要用于生产高级发动机油、液压油等,目前该类高等级基础油主要依赖于进口。通过本次重组,狮头股份将成为高端润滑油基础油生产领域的专业化公司。另外,在公司的控制权认定方面,方案称,由于第一、第二大股东持股比例较为接近,均无法对公司形成控制,故股份转让后,公司将无实际控制人。此次重组不构成借壳上市。