独董“较真”辞职 或因柳化股份内控成疾

A股公司再遇“较真”的独董。4月30日，在柳化股份（600423）发布的这份获得会计师事务所标准无保留意见的2015年度报告中，公司独立董事李骅、张雄斌、黎鹏表示无法保证报告内容的真实、准确和完整，相同意见亦出现在公司2016年一季报中。紧接着，5月6日，李骅因个人原因申请辞去公司独立董事职务，将不在公司担任职务。

年报显示，2015年，柳化股份与控股股东及其关联企业累计发生资金支付非经营性资金往来11.6亿元，但未按内控制度履行相应决策审批程序。对于此重大缺陷，柳化股份董事会认为，公司未能保持有效的财务报告内部控制。

2016年3月18日，某银行从公司划走5091.66万元用于清偿控股股东柳化集团的借款本息，再次构成控股股东对公司的实质性资金占用。李骅等人认为，因上述款项划拨事项，无法确认公司2015年年报、2016年一季报是否还存在类似资产失控事项，对报告中关于资金往来情况部分内容无法确认。

由于上述情况，柳化股份于5月18日收到上交所的问询函，询问公司定期报告的真实性、准确性与完整性，此外，上交所还对公司净利润等财务数据异常、经营成本及主营产品毛利率、预付款以及其他重大问题发出询问。而在5月18日晚间，另一家公司合力泰亦因实际控制人非经营性占用上市公司资金而收到深交所监管函。

查阅公司年报，在非经营性资金占用方面，柳化股份近年可谓激进。柳化股份于2014年与控股股东及其关联方累计发生资金支付非经营性资金往来10.62亿元，被大信出具了否定意见的审计报告。2015年1月-8月，在无交易背景的情况下，柳化股份与其控股股东柳化集团等累计发生资金支付非经营性资金往来11.84亿元，占2014年经审计净资产近 90%。前述资金本息迟至2015年12月15日才全部归还。

针对2014年和2015年大额频繁的非经营性资金占用，柳化股份在2015年7月和12月两次收到上交所的纪律处分决定，柳化股份及其直接控股股东柳化集团、间接控股股东柳化控股，以及公司一众高管或被上交所公开谴责，或被通报批评。而上述对公司年报季报无法发表肯定意见的三名独董李骅、张雄斌、黎鹏亦于去年12月被上交所予以监管关注。

此外，2012年、2013年、2014年上半年，柳化股份多次通过公司本部及下属子公司账户，以银行转账等方式，与柳化集团等关联方发生非经营性资金往来，发生金额分别为4.14亿元、4500万元、4.5亿元。柳化股份未履行董事会、股东大会决策程序，亦未按规定在相应期间内的定期报告中进行披露。公司因此于2015年12月收到证监会广西监管局下发的行政处罚决定书，柳化股份及公司多名高管被处以8万元-50万元不等的罚款。

针对前述“先例”，上交所此次在问询函中询问柳化股份除已披露的向关联方提供非经营性资金情况外，2015 年度及2016 年至今，公司是否还存在其他向关联方提供非经营性资金或类似资产失控事项，要求公司全体董监高人员书面确认。

另外，柳化股份还有未了结的非经营性资金占用事项。公司2015年年报显示，报告期内，公司分别向柳州市河腾贸易有限公司等四家公司提供非经营性资金3000万元、2000万元、3394.76万元以及1500万元。上交所要求公司披露四家公司与上市公司的关系；向其提供资金的主要原因、发生的具体时间、还款安排，并提供相应的证明文件；是否履行了必要的内部决策程序和相应的临时公告义务。

上交所还留意到，柳化股份2015年第一、第二、第三季度净利润与扣除非经营性损益后的净利润数据，与公司曾披露的定期报告数据存在较大差异。如柳化股份2015年一季报中披露，公司实现的净利润和扣非后净利润分别为-3494.04万元和-3635.59万元，而在年报对应的数据则为-5380.41万元和-5521.96万元。虽然公司在年报中有所解释，但上交所要求公司对提及的原因做进一步披露。

柳化股份作为合成氨煤头企业，2015年煤炭价格持续走低，以煤为主要原料的化肥制造企业生产成本降低，毛利率水平较去年有明显回升。然而，公司经营数据却与行业指标背道而驰。2015年公司化学肥料的营业成本同比增加1.41%；毛利率6.04%，同比减少12.12%。同时，主营产品尿素的毛利率为-7.32%，同比减少14.05%；而尿素的直接材料成本5亿元，同比增加了20.85%。

在其他问题方面，上交所还要求公司披露主要供应商及客户分布；结合存货减值准备涉及的主要产品的减值迹象，补充披露是否对在建工程及资产计提减值准备。