柯莱逊主营“喊停”中源协和曲线收购陷僵局

李满

15亿元的定增收购事项,从“坚定看好”到“重新评估”,中源协和(600645.SH)陷入进退两难的局面。

5月5日晚间,因收购卷入“魏则西事件”的上海柯莱逊生物技术有限公司(下称“柯莱逊”)而处于舆论中心的中源协和发布公告称,由于相关事项未确定且存在重大不确定性,公司特向上交所申请延期回复,同时强调公司需要时间对非公开发行股份收购柯莱逊公司的事项进行重新评估。

而就在仅仅2天前的5月3日晚间,中源协和公告称收到上交所问询函,要求中源协和补充披露“魏则西事件”对公司经营活动和对非公开发行股票产生的影响以及与天津万兆投资之间的担保情况进行充分披露。公告末尾,中源协和曾提到公司坚定看好免疫治疗细胞行业的发展。

这期间,5月4日,国家卫计委相关部门召开会议,要求细胞免疫治疗技术须停止应用于临床治疗,而仅限于临床研究,并且要求禁止医院变相承包科室。

由此,主营细胞免疫治疗的柯莱逊,从中源协和曲线收购的挚爱囊中物,变为分外艰难的选择。

收购中的黑天鹅

说起柯莱逊,这个公司正是在“魏则西事件”中为备受争议的北京武警二院的提供细胞免疫技术的合作伙伴。

资料显示,柯莱逊的主营业务收入来自为医疗机构提供细胞免疫治疗技术服务,具体来说就是柯莱逊配合医疗机构,按照医生为患者制定的细胞免疫治疗方案,对进行患者的诊断、抽取免疫细胞和回输免疫细胞。目前,柯莱逊已为全国近30家医院提供这样的技术。

但是随着“魏则西事件”的发酵,5月4日卫计委叫停细胞免疫治疗,加之社会舆论对该技术的起底和批判,柯莱逊曾引以为傲的生物技术已成为众矢之的,多家医院和公司都急于与其撇清关系,以维护自身形象,而只有中源协和已走在了对柯莱逊收购的道路上。

2015年8月,中源协和开始出手筹划,之后成立并利用并购基金预先收购柯莱逊,而中源协和再计划从并购基金手中收购柯莱逊。现在中源协和在名义上尚未完成对柯莱逊的收购,柯莱逊当前仍在这家名为湖州融源瑞康实业投资合伙企业(下称“融源瑞康”)的并购基金旗下。

对于布局“细胞+基因”双核驱动的战略的中源协和来说,其对于收购柯莱逊曾寄予厚望,中源协和曾称,此次收购将通过与上市公司现有技术、客户资源等的有效整合,将有利于增强与公司现有业务的协同效应,进一步提升公司核心竞争力。

然而当前,柯莱逊不仅身陷“魏则西事件”,而且其主营业务突遭叫停,是否面临严重的资产减值损失的危险,是中源协和继续完成这桩收购的一大不确定因素;另一方面,由于此次收购是通过非公开发行股票来募集资金,投资者是否还愿意继续参与还是一个问题。不过,如果放弃收购柯莱逊,那么因此造成的违约责任也将接踵而来。长远来看,这也或将影响中源协和“细胞+基因”双核驱动的战略步伐。

对于是否要继续完成收购柯莱逊,在5月5日下午的投资者网上接待日的活动中,中源协和董事会秘书夏亮回复记者称,公司将积极组织相关人员对柯莱逊相关信息进行核查,并重新评估收购事项。

2016年一季报显示,中源协和一季度归属于上市公司股东的净利润为-618.5万元,同比减少103.85%,如今面临业绩下滑和舆论不利的双重压力,这恐怕是在中源协和收购之初也未曾想到过的。

曲线式收购

其实早在2015年8月,中源协和已经为本次收购做足了计划,其并未选择直接出面完成收购,而是通过股权基金这个“中介商”来完成。当时中源协和临时股东大会授权公司在不超过人民币10 亿元的额度内,作为劣后资金与银行等金融机构合作设立并购基金。2015年11月,中源协和与湖州融瑞投资管理有限公司(下称“湖州融瑞”)、杭州巨鲸财富管理有限公司(下称“巨鲸财富”)共同投资设立融源瑞康并购基金,在公告中称,这支并购基金将作为专项资金收购柯莱逊。由于当时优先级合伙人并未最终确定,于是融源瑞康开启第二轮募资活动。2015年12月2日,上海浦银安盛资产管理有限公司出资7.1亿元加入融源瑞康,成为最终的优先合伙人,预期收益率为8.658%。巨鲸财富出缴2.35亿元成为中间级合伙人,预期年利率为11.38%。而中源协和也如当初所设定,出资1.25亿元成为劣后级合伙人。

当融源瑞康完成募资后,2015年12月21日,融源瑞康旋即和柯莱逊实际控制人陈新喜与股东武宁签订股权转让协议书,分别以8.08亿元和1200万元的价格收购陈新喜持有的柯莱逊98%的股份和武宁所持有的2%的股份。至此,莆田人陈新喜正式从柯莱逊退出,而融源瑞康则获得柯莱逊100%的股权。

在这以后,中源协和高管纷纷入驻柯莱逊,副董事长王辉兼任柯莱逊执行董事,职工监事范冰清兼任柯莱逊监事。今年2月5日,中源协和宣布筹划进行非公开发行股票计划募集资金,而这一举措正是完成从并购基金中获得柯莱逊股权关键一步。3月4日,中源协和公布非公开发行股票募集资金的方案,公告显示,这一次将募集不超过15亿元的资金,发行股份数量不超过5000万股,发行对象不超过10名特定投资者,收购柯莱逊的交易价格约为11亿元,不过最终交易价格未确定,此次非公发行股份购买资产还需经股东大会和中国证监会的批准。走到这一步可以说,无论是资金还是人事,中源协和全面接手柯莱逊的万里长征,似乎已经走上审批的最后一公里。

作为融源瑞康的中间级合伙人巨鲸财富,就如此曲线式并购告诉记者,并购的方法有很多种,中源协和采用这种方式实施,肯定也是基于公司的利益考虑。但是由于此次并购涉及到非公开发行和保密协议等相关事项,巨鲸财富方面称并不方便透露更多细节,称具体信息以中源协和上市公司公告为准。

中源协和董秘夏亮5月5日对记者还回复称,设立并购基金对外收购,借助专业投资团队和融资渠道,将有助于为公司培育符合公司发展战略的项目,他认为符合公司及全体股东的利益。

天津万兆恐将兜底

在这项曲线收购中,还有一个不可忽略的细节。今年4月11日,中源协和发布公告称称,基于公司对资金的需求,公司与天津万兆投资发展集团(下称“天津万兆”)签署转让协议,决定以1.3亿元的价格将融源瑞康中的出资份额及对应的财产份额转让给天津万兆,同时天津万兆将为中源协和质押担保提供反担保。这似乎看起来中源协和已从瑞源瑞康金蝉脱壳,天津万兆作为劣后级合伙人要承担全部损失。

但是实际上,中源协和已经于1月28日和融源瑞康签订质押担保协议,中源协和以其子公司上海执诚生物科技有限公司(下称“执诚生物”)100%股权为优先级和中间级合伙人的本金及预期收益等提供质押担保,担保金额为10.80亿元,与融源瑞康总资产相当。当时中源协和并没有反担保人,此次拉天津万兆入伙,正是为其提供反担保作用。

在转手融源瑞康的出资份额后,中源协和还将继续为融源瑞康的本金和收益提供担保,天津万兆虽作为劣后级合伙人,但对入伙前合伙企业的债务以其认缴出资额为限承担有限责任。同时,在公告中还提到,如中源协和因承担上述担保责任而向优先级合伙人、中间级合伙人、合伙企业支付任何款项的,天津万兆须向中源协和偿付。也就是说,就当前柯莱逊出现的问题来看,最后尽管中源协和要承担责任,但是最终所有损失或有可能转嫁给天津万兆。

整个过程来看,一方面是溢价收购份额,另一方面还需承担如此之大的担保风险,作为房地产公司的天津万兆为何参与这一并购,记者联系天津万兆,并未获得回复。

对于这一次交易,中源协和方面解释称,这是由于公司已完成投资资金对产业并购的引导作用,中源协和将要回笼资金,转让劣后级份额及对应的收益与风险,并强调不会影响公司正在进行的非公开发行股票使用募集资金购买柯莱逊公司100%股权事项。

华丽的资本运作

利用成立合伙企业收购资产的方法,并不是中源协和第一次采用。早在2015年2月份,中源协和也曾出资2亿元作为合伙人与中民投资本管理有限公司(下称“中民投”)以及中源协和董事长李德福实际控制的企业永泰天华科技有限公司(下称“永泰天华”)等一同成立嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业,不过这一次中源协和是以中间级合伙人的身份出资,中民投和永泰天华作为劣后级合伙人。

2015年11月,中源协和宣布将其在嘉兴中源协和股权投资基金合伙企业的出资份额无偿转让给西藏康泽投资有限公司(下称“西藏康泽”),中源协和称鉴于合伙企业尚未开展任何经营活动且无任何债权债务,公司尚未缴纳出资,公司决定将标的合伙份额无偿转让给西藏康泽。资料显示,西藏康泽同样也是李德福实际控制的企业。

2015年8月,中源协和通过嘉兴会凌叁号投资合伙企业的两个SPV全资子公司收购中国脐带血库企业集团。对于此举,中源协和称这将有利于公司进军海外市场,实现公司细胞基因蛋白等业务的全球产业链布局。

不仅如此,中源协和的海外投资动作也是接连不断。2015年6月5日,中源协和在美国特拉华州全资设立Vcan Bio USA Co., Ltd.。今年4月12日,中源协和发布公告称,为实现公司细胞基因等业务的全球产业布局,Vcan BioUSA Co., Ltd.决定在美国投资设立HebeCell Corp,投资金额达到500.72万美元,公告显示HebeCell 公司成立后,中源协和称将专注于纳米蛋白因子缓释制剂项目、诱导产生光受体细胞和视神经节细胞项目开发和研究及相关产品在美国的注册申报。

根据中源协和的一季报显示,其净资产为15.11亿元,总资产为27.17亿元。中源协和大规模收购并舞出华丽的资本运作,势必需要依靠外力。如今,15亿元定增事项能否成行,中源协和面临“重新评估”进退两难的僵局尚待破解。