岂能任由并购重组“接力”式玩下去

*ST厦华日前召开并购重组说明会,就终止非公开发行事项回应投资者的提问。然而,投资者对终止非公开发行事项毫无兴趣,倒是对正在推进的重组频频发问。更有投资者追问本次重组成功率大不大,凸显出*ST厦华多次重组失利的尴尬。

本月14日,*ST厦华宣布因市场及第三方支付行业环境等诸多方面因素有了较大变化,决定终止正在筹划的定增,并启动重大资产重组。16日披露预案,拟以发行股份及支付现金购买资产方式收购金融大数据服务公司成都数联铭品100%股权。在说明会上,标的公司资质、经营数据由此成了提问焦点。

说起来,将*ST厦华称为并购重组专业户一点也不为过,而且,其并购重组多涉及热门新兴行业。如去年1月,*ST厦华停牌宣布收购网游公司火瀑云;7月,重组标的更换为互联网金融公司杭州爱财网络;9月,该重组事项宣告终止后,又发布公告称将定增募资5.06亿用于收购第三方支付企业苹果信息26.5%股权并对其增资。但上述三项并购事项均无疾而终,于是,今年*ST厦华将重组目标指向了金融大数据公司。由这一系列动作,*ST厦华的并购重组给投资者留下的感觉是“高、大、上”。

*ST厦华的“接力”式并购重组在沪深股市具有典型性和代表性。从火瀑云到爱财网络到苹果信息再到成都数联铭品,堪称一波未平,一波又起,中间几乎没有停歇,呈现出连续性的特点。而这样的“接力”式重组,在多家上市公司中均出现过。如辽宁成大、ST生化等,都是一家不成,再找下家,或者是此方案不成,又急忙推出新方案。

再比如长期停牌现象,去年初,*ST厦华开始停牌筹划重大事项,一停就是9个月,长时间停牌不仅剥夺了投资者的交易权,由于不断更换标的,也让其投资者处于煎熬中。而长期停牌则在上市公司的并购重组中逐渐变得“正常”,因为并购重组,世纪游轮停牌时间已超过一年。

还有,*ST厦华并购重组总是在追逐热点。标的资产从网游公司到互联网金融公司,再到大数据,其一路欲并购的标的,均是当时的市场热点,而具有相关概念或题材的个股,亦受到市场资金热捧。将并购标的锁定于市场热点,本质上是追逐热门题材的行为,而这在众多上市公司的并购重组中也频频出现。自去年下半年以来,监管部门的问询函如雪片般飞向*ST厦华这样的公司,其中绝大多数均是因并购重组,其中主要涉及相关的信息披露。

除了*ST厦华并购重组所表现出来的问题外,其他上市公司还出现过标的资产高估值、业绩承诺不达标等问题,所有这一切,都凸显出并购重组存在的软肋。而类似问题的存在,不仅有违证券市场“三公”原则,损害上市公司与投资者的利益,反过来也会直接影响上市公司并购重组的顺利推进。

在监管部门修改《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司收购管理办法》后,并购重组门槛已大幅降低。笔者以为,在监管部门为并购重组打开一扇门的同时,也应为其相应关上一扇窗。特别是,针对其中的问题,更需要有的放矢。为综合治理上市公司并购重组,可规定所有上市公司的并购以发行股份购买为主,现金支付对价不超过10%的比例。标的资产享受高估值的,应有较高的业绩承诺、较长的业绩承诺期与股份锁定期,一旦业绩不达标,则应用回购股份的方式补偿。此举有利于抑制标的资产高估值。

此外,可对并购重组实施备案制度。并购重组只有在沪深交易所备案后才可实施,上市公司并购方案上报一个月后,监管部门才回复“同意备案”或“不予备案”,“同意备案”的可实施方案。此举有利于促进上市公司主动披露重组信息,节约监管资源与监管成本,问询函满天飞的现象也会得到缓解。

上交所现有规定并购重组停牌时间不得超过5个月,但同时又为继续停牌留下了后门。如果规定并购重组停牌时间不得超过3个月,并禁止并购重组在失败后12个月内重启,那么像*ST厦华长期停牌现象、频繁追逐热点以及接力式重组等弊端,应可被革除。这还有利于提高并购重组效率,化解上市公司启动重组随意性与并购重组过多过滥等顽症。

(作者系资深市场观察人士)