文化长城:收购联汛教育,业绩增厚明显

事件:收购方案股东大会获得通过。文化长城拟向许高镭、许高云、雷凡、李东英、彭辉、商融投资等6名联汛教育股东发行股份及支付现金购买其持有的联汛教育80%股权,并向特定对象发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。

联汛教育的主要业务为综合应用移动通信、物联网、互联网、云计算、大数据等新技术,构建教育信息化平台,为K12教育、职业教育提供教育信息化服务,同时为职业院校实训室提供综合解决方案,是一家教育信息化服务提供商,具有多家的教育信息化服务经验。

正文:

1、以发行股份以及支付现金的方式购买联汛教育80%的股权。本次交易价格为57,600.00万元,其中标的资产40%的交易金额23,040.00万元以现金的方式支付,60%的交易金额34,560.00万元以发行股份的方式支付。发行价格32.23元/股,本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确,在中国证监会核准前,上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的,董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

2、本次发行需要发行股份募集配套资金。本次交易中,拟募集配套资金总额不超过49,450.00万元,不超过本次交易拟购买标的资产交易价格的100%。若文化长城未能成功发行股份募集配套资金,或募集配套资金被取消,或募集的配套资金不足以支付本次交易现金对价的,文化长城将自行筹措资金支付现金对价。

3、具有业绩承诺和业绩奖励安排。2015年度、2016年度、2017年度和2018年度承诺净利润分别为2,500万元、6,000万元、7,800万元和10,000万元。若联汛教育在利润承诺期内实现的实际净利润总额高于原股东承诺的净利润总额,则超出部分的30%将作为奖励由联汛教育向截至2018年12月31日仍在联汛教育任职的核心管理团队成员一次性支付。

4、联汛教育所在教育信息化行业符合国家战略发展方向。联汛教育主要将产品及服务应用于教育行业,属于教育信息化行业范畴。2012年3月教育部关于印发《教育信息化十年发展规划(2011-2020年)》。规划中提出以教育信息化带动教育现代化,是我国教育事业发展的战略选择。

5、联汛教育的盈利主要来自教育信息化相关服务。包括教育运营服务(包括相关软件开发及技术服务)及教育系统集成服务。教育运营服务方面,联汛教育通过与基础运营商(中国电信各省、市分公司)、社会渠道合作(区域代理商),以及自身独立运营的模式拓展业务,面向学校投资校园信息化管理软硬件系统,并为其提供校园全方位教育管理。教育系统集成服务方面,联汛教育专注于为职业院校提供实训室综合解决方案,包括学校工程整体方案规划、配套软硬件的集成设计与销售等。联汛教育应用软件、设备管理平台均为自主开发,硬件产品以第三方代工生产为主。