并购祥云飞龙事项“埋雷” 圣莱达遭证监会立案调查

周五晚间，圣莱达(002473,买入)发布公告，公司1月28日接到证监会调查通知书，因涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对公司2014年并购祥云飞龙事项立案调查。

圣莱达称，公司与重组各方正在对此次事项对本次重大资产重组所造成的影响进行风险评估。本次重大资产重组事项可能存在被暂停或被终止的风险，能否成功实施尚存在重大不确定性。

“如公司存在或涉嫌存在欺诈发行或重大信息披露违法行为的，公司股票将被深交所实施退市风险警示并暂停上市。”圣莱达表示。

大众证券报和财信网记者注意到，圣莱达并购祥云飞龙事项最早追溯到2013年10月18日，当日圣莱达发布了资产重组预案，祥云飞龙拟以63亿的估值借壳圣莱达。借壳完成后，圣莱达将从热水器制造企业变为以锌、精铅、铟、银、金、铜等金属为主要产品的资源回收利用企业。

据当时披露的方案，圣莱达将除1.4亿元货币资金以外的全部资产和负债全部出售给现大股东宁波圣利达(持股38.25%)，置出资产预估值为3.1亿元。同时，圣莱达将向云南祥云飞龙再生科技股份有限公司(下称“祥云飞龙”)全体股东发行股份收购祥云飞龙100%股份。祥云飞龙的评估预估值63亿元，增值35.4亿元。

在推进重组的过程中，圣莱达还曾对祥云飞龙前期会计差错更正出具了一份补充公告，公告显示祥云飞龙2011年度同时少计收入和成本10963.57万元；2012年遗漏抵销粗铅销售内部未实现利润，导致2012年合并报表多计利润总额8124.66万元，2013年合并报表少计利润总额4237.13万元；错误冲销粗铅销售，导致2012年度多计收入8189.76万元，少计利润总额642.18万元；2013年多计利润总额1114.39万元；2013年度少计运费605.78万元。

正是由于以上诸多问题，2015年4月7日，证监会并购重组委否决了圣莱达重组申请。证监会给出的否决理由为：“本次重组构成借壳上市，标的公司会计基础薄弱、内部控制不健全，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条、第三十条的相关规定。”

记者查阅资料发现，《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条为：发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果；第三十条为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

祥云飞龙借壳圣莱达遭到证监会的否决后，控股股东金阳光筹划转让股权。去年6月24日，金阳光将1604.33万股转让给上海银必信资产，协议对价4.91亿元；同时，将795.2万股转让给新时代信托，协议对价2.44亿元；将780万股转让给天津鼎杰资产，协议对价2.39亿元。上述转让单价均为30.63元/股，合计价款为9.7亿元，合计转让19.8%的股权。转让完成后，金阳光的持股比例由37.99%降至18.13%。而圣莱达时任第二大股东爱普尔当时持有公司25%股权，故变更为第一大股东。由于金阳光和爱普尔当时还同受杨宁恩控制，公司实际控制人未发生变化。

去年7月7日，杨宁恩、金根香将其持有的金阳光100%股权以18.62亿元对价转让给覃辉旗下深圳星美圣典文化传媒集团有限公司，7月15日，爱普尔将所持圣莱达2500万股股份以7.66亿的价格转让予深圳市洲际通商投资有限公司，占圣莱达股份总数的15.63%。杨宁恩让出了圣莱达的控股权。

去年8月，圣莱达董事会收到公司董事长杨宁恩、董事会秘书沈明亮、董事倪力提交的书面辞职报告。根据公司当时发布的公告，因个人原因，公司董事长杨宁恩申请辞去董事、董事长职务，董事会秘书沈明亮申请辞去董事、董事会秘书、副总经理职务，董事倪力申请辞去董事、副总经理、财务总监职务。同时，杨宁恩、沈明亮、倪力辞去公司董事会专门委员会相应职务。

并购祥云飞龙事项到底存在哪些违规，公司又有哪些高管介入？大众证券报和财信网记者将继续关注。