战略投资者“带路”重组百花村将置入华威医药

刚宣布引入两家战略投资者后,停牌近半年的百花村随即披露了重组预案,公司拟通过重大资产置换、发行股份、支付现金等方式购华威医药100%股权。值得注意的是,预案中还“剧透”,正是新引入的这两家战投为上市公司推荐了本次重组的标的。同时,上述战投还将推荐后续的并购标的并参与管理,促进上市公司向医药研发及生物制药行业转型。

百花村今日公布的重组预案显示,本次重组分为多步走:首先,公司拟置出资产,包括鸿基焦化有限公司66.08%股权、豫新煤51%股权、天然物产100%股权以及对一零一煤矿的债权,置出资产整体作价2.55亿元;第二步,上述置出资产与华威医药的全部股东所持有的华威医药100%股份的等值部分进行置换,差额部分,则拟以12.28元每股发行股份及支付现金的方式收购。而作为标的资产的华威医药作价19.45亿元。

同时,上市公司拟同样以12.28元每股的发行价,向员工持股计划、新农现代、瑞丰医药基金、道康祥云、华辰领御、谢粤辉、北京柘益及苏州镛博等定增募集配套资金11.98亿元,用于支付现金对价、补充流动资金和投向华威医药核心项目建设。

据预案披露,华威医药是国内领先的高端药物研发企业,自成立以来已完成近200多项临床前研究,涉及多个治疗领域,客户群包括扬子江药业集团、哈药集团、康恩贝等。

财务数据显示,2013年度、2014年度和2015年度,华威医药实现的扣非后净利润分别为1640.04万元、3613.02万元和4679.93万元。而目前,百花村主营业务为煤炭采选和煤化工,近年来运营困难,2015年1至9月出现较大亏损。

在此背景下,上市公司通过本次交易可将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明朗的业务整体置出,同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的医药、医疗行业资产,实现主营业务的转型,从根本上改善经营状况。而对于华威医药而言,则将实现同A股资本市场的对接,进一步推动其医药的战略布局及业务发展。

不得不提的是,重组预案还“剧透”了上市公司此前引入两家战略投资者的缘由。

回溯公告,就在重组预案公布前夕,尚处于停牌中的百花村于1月12日发布公告,披露了公开征集国有股受让方的结果——礼颐医药产业投资基金、瑞东资本分别获得公司4.16%和11.94%的股份。彼时,市场猜测这两名股东作为战略投资者入局,是否属于已经披露的重组框架的一部分?其未来将如何一显身手?

对此,今日的重组预案透露,本次交易的标的资产——华威医药正是上述战略投资者推荐的。另外,这些战略投资者未来将为上市公司持续推荐全球并购标的资产并参与管理,协助上市公司整合并购资源,促进上市公司向医药研发及生物制药行业转型。

本次重组另一个看点是,交易对方不仅给出了业绩承诺且与股份解锁挂钩。据披露,交易对方张孝清承诺,标的公司2016年至2018年实现的净利润分别不低于1亿元、1.23亿元、1.47亿元,同时上述三年累计净利润不低于3.7亿元。张孝清承诺,其获得的上市公司股份应当按约定进行锁定和解锁,若标的公司在2016年的实际净利润达到业绩承诺数的100%以上,则张孝清届时所持上市公司股份在2016年审计报告公告之日次日(与上市公司本次股份发行结束满12个月次日孰晚)将解锁50%;此外,实际净利润完成承诺的业绩范围还有80%至100%之间,60%至80%之间等多个档次,对应的解锁比例也都有所不同。