勤上光电溢价逾30倍收购广州龙文

以半导体照明为主业的勤上光电(002638,买入)，拟转型教育产业，实现双主业布局。公司于1月3日晚间发布重组预案，拟以14.16元/股发行1.06亿股，合计作价20亿元、溢价逾30倍，收购杨勇、华夏人寿、信中利等9名交易对方合计持有的广州龙文教育科技有限公司100%股权（“广州龙文”）。同时，公司拟募集配套资金不超过18亿元。公司股票将继续停牌。

逾30倍溢价“豪赌”K12教育业

勤上光电近年营收呈下滑态势，上述收购案无疑将帮助公司发掘新的利润增长点，但方案中标的资产3151.52%的资产评估增值率，对公司来说，堪称“豪赌”。

方案显示，勤上光电拟以发行股份及支付现金的方式，购买杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下及北京龙舞九霄9名交易对方合计持有的广州龙文100%股权。其中，上市公司向杨勇支付现金对价5亿元，剩余15亿元差额由勤上光电以发行股份的方式支付。

对于上述收购，勤上光电称，公司将实现半导体照明产品与K12辅导服务的双主业布局。同时使广州龙文在现有基础上实现跨越式的发展，在业务规模、品牌建设和融资能力等方面都得以显著提升。

不过，该方案也将给公司带来超过20亿元的商誉。截至评估基准日2015年8月31日，广州龙文总资产账面价值为3.10亿元，总负债账面价值为3.76亿元，归属于母公司所有者权益账面价值为-0.66亿元，采用收益法评估后，其股东全部权益价值为20.14亿元，较同口径审计后净资产评估增值20.80亿元，增值率3151.52%。

财务数据显示，广州龙文2013年1-8月、2014年和2013年分别实现营业收入5.01亿元、7.54亿元和8.53亿元；净利润分别为6885.03万元、4224.99万元和1135.29万元。交易对方及其他补偿义务人龙文环球承诺：标的公司2015-2018年累计实现的税后净利润不低于5.64亿元。

广州龙文并非资本市场“新面孔”，其最早成立于1999年，主营中小学课外辅导，为国内领先的K12教育信息咨询服务提供商。2011年底，龙文教育获得信中利资本集团4.5亿的融资，曾明确表示出上市的意愿。去年10月15日，ST宏盛(600817,买入)曾拟发行股份购买资产并配套募集资金收购广州龙文全部股权。但双方合作计划很快告吹，ST宏盛于11月24日公告称，与广州龙文经过多次沟通与磋商后，未能在标的资产涉及的估值、业绩承诺、重组框架方案等方面达成一致，遂终止与广州龙文的重组进程。

实控人携员工持股计划捧场

除了超高溢价，实控人携员工持股计划捧场也是此次重组的一大看点。

勤上光电称，为提高重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，拟向李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号计划定增募集配套资金，发行股份数量不超过1.27亿股。募集资金将用于广州龙文“重点城市新增网点建设项目”、“小班化辅导建设项目”、“在线教育平台及O2O建设项目”及“教学研发培训体系建设项目”的项目建设。

其中，李旭亮认购5亿元，其为上市公司的实际控制人之一，李淑贤认购4亿元，为上市公司实控人李旭亮之妹，认购方华创勤上光电员工成长1号计划由勤上光电第1期员工持股计划全额认购，认购金额为7221.60万元。该计划持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员，持有人之一梁金成为实控人李旭亮之姐夫，是公司关联方。

值得注意的是，上述配套员工持股计划认购股票数不超过510万股，总计不超过14人，其中董事、高级管理人员5人参与。公司表示，该计划清算时，如持有人自筹资金年化收益率<；6.5%时，公司控股股东勤上集团承诺以现金方式补偿直至员工持股计划持有人自筹资金年化收益率达到6.5%。