12月28日上市公司晚间利空公告解读

新疆城建(600545,买入)总经理被开除党籍

新疆城建12月28日晚间发布公告，公司于2015年9月17日公告，公司总经理季为因个人涉嫌严重违纪正接受组织调查。2015 年12月25日，公司收到中共乌鲁木齐市纪检委和监察局文件，给予季为开除党籍、开除公职处分。新疆城建表示，该事项不会对公司正常生产经营活动与管理产生重大影响。

新疆城建同时公告，公司近期收到新疆维吾尔自治区建设工程交易中心中标通知书，通知公司中标新疆乌鲁木齐经济技术开发区二期延伸区香山街南侧“绿谷佳苑商住小区”工程，中标金额 3.18 亿元，工期为306 日历天。

股东“维权”升级 亚太实业(000691,买入)被要求推迟或取消股东大会

亚太实业的股东纠纷仍在继续发酵，不仅影响了定增程序，且对公司日常“三会”运作亦产生影响。亚太实业本定于12月31日召开股东大会，主要内容为补选公司董事、独立董事和非职工监事。然而，公司28日午间公告称，25日，公司收到了第一大股东北京大市投资有限公司《第一股东因故不能提名董事和表决，本次临时股东大会应推迟或取消的函》。不过公司表示会议将如期召开。

大市投资函件显示，提议的具体对象为万恒星光（北京）投资有限公司、星光浩华（北京）投资有限公司和北京大市。万恒星光、星光浩华为大市投资100%的股东，而北京大市公司是上市公司的第一大股东，持有亚太实业3222.02万限售流通股，占总股本的9.97%。函件反映，北京大市公司长期不能提名董事和参与上市公司决策、本次临时股东大会（2015年12月31日），应推迟或取消会期。

北京大市主要反映的情况主要为，2010年9月至今，由于公司现第一大股东兰州亚太和其控制的上市公司方面釆取各种不正当手段进行非法阻挠，万恒星光、星光浩华作为北京大市公司的实际控制人和权利人，没有行使过上市公司第一大股东权利，更没有参与过上市公司决策或提名过董事。

其次，函件称，上市公司及兰州亚太长期存在违法违规事实。主要体现为，自2010年9月万恒星光、星光浩华实际拥有大市公司实际权益至今，上市公司董事会中没有代表其利益的董事，兰州亚太方面非法排除其权利并安排了代表其自己利益的董事充当北京大市公司应享有的董事名额，借以实际控制上市公司。此外，兰州亚太和上市公司长期将万恒星光、星光浩华排除在经营管理和决策参与之外；作为上市公司第一 大股东，万恒星光、星光浩华没有渠道知晓、参与上市公司的经营管理和决策；更无法对上市公司的有关行为行使监督权。

函件同时称，本次临时股东大会（2015 年12月31日）存在违法违规事实和应予延迟召开的理由。主要对应为，兰州亚太仅持有上市公司约15%的股权份额，在上市公司董事会中只应占据最多3个董事名额。但是，兰州亚太方面不仅长期占据全部9个董事席位，而且本次临时股东大会就一次提名4个非独立董事，2名独立董事、2名监事，明显超越了权限，其结果是上市公司董事席位过分集中于兰州亚太一家。

不过，对于其“紧急反映”，上市公司表示，将如期召开本次股东大会，秉承本次股东大会的提请召开、议案的提出、股权登记日的确定、表决流程、会议的通知及其提示性 告等均严格遵照相关规定实施。

同时，28日午间，亚太实业公告称收到大市投资来函，随函附有大市公司自北京市企业信用信息网下载打印的《工商登记注册基本信息》，其中显示，大市投资投资人由原来的魏军、赵伟已经变更为万恒星光和星光浩华。

事实上，关于上述股东纷争，从深交所之前的处罚中可以看出些许端倪。根据之前深交所查明的事实，亚太实业现控股股东兰州亚太曾于2009年4月2日与时任北京大市股东魏军、赵伟签订协议，收购其所拥有的北京大市100%股权。因北京大市直接持有亚太实业总股本9.97%的股份，为公司第一大股东，故于同年4月17日，兰州亚太与魏军、赵伟分别披露了详式、简式权益变动报告书。但事实上，北京大市后续证章转移及股权转让登记手续一直未能完成，而亚太实业却在2009年年报至2014年半年报中在股东持股情况中均披露兰州亚太为北京大市的控股股东。

然而，魏军、赵伟其实早已将北京大市的股权转让。2009年，万恒星光起诉魏军、赵伟，要求撤销其与魏军、赵伟签署的北京大市股权转让协议，而该转让协议的签署早于魏军、赵伟与兰州亚太之间的转让协议。2010 年，法院裁定确认北京大市99%股权归万恒星光所有，1%股权归星光浩华所有，但魏军、赵伟等诉讼相关当事人未能按照有关规定在其被法院裁定股权变更时及时通知上市公司对外披露。

同时，深交所还查明，兰州亚太于2011年与万恒星光、星光浩华签署了《北京大市投资有限公司股权转让及债务重组协议》，于2012年与万恒星光、星光浩华签署了《兰州亚太工贸集团有限公司与北京大市投资有限公司战略合作协议》。前述两协议均显示，兰州亚太已知悉万恒星光、星光浩华持有北京大市100%股权的信息，但兰州亚太并未及时就前述协议通知上市公司对外披露，未告知上市公司北京大市股权变更事项并提供北京大市股权归属的相关材料。由于兰州亚太及魏军、赵伟的上述行为已违反了相关规定，故深交所在今年7月决定对兰州亚太给予公开谴责的处分，对魏军、赵伟予以通报批评的处分。

益盛药业(002566,买入)及实控人遭证监会立案调查

益盛药业12月28日午间公告，日前，公司、公司控股股东及实际控制人张益胜收到中国证监会《调查通知书》，通知书的主要内容为：因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定进行立案调查。

标的估值3个月涨13倍 帝龙新材(002247,买入)收重组问询函

拟从装饰贴面材料跨界手游的帝龙新材26日收到深交所的《重组问询函》，对于这笔溢价19倍的重组方案，监管关注点主要集中于三个问题：标的资产3个月内估值暴增13倍，标的公司第二大创始股东却不参与业绩承诺，以及标的公司创业团队的合计持股比例将与公司实际控制人非常接近等。

根据帝龙新材重组方案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买余海峰、肇珊、天津乐橙等合计持有的苏州美生元信息科技有限公司（简称“美生元”）100%股权，共支付交易对价34亿元，评估增值率高达19倍。

值得注意的是，2015年7月，美生元几名创始股东将部分股权转让给公司业务合作伙伴火凤天翔、杭州哲信时，对应美生元的估值仅为2亿元；相比2015年10月底，美生元股东肇珊将部分持股分别转让给霍尔果斯水泽、杰宇涛、前海盛世、周团章时，公司的整体估值已变为28亿元。对此，公司曾在重组方案中说明：“2015年7月份的股权转让主要是基于各方2014 年12月签署的合作协议，综合考虑美生元2014年的盈利水平而确定的。”而深交所在重组问询函中再次提出：“请补充说明两次交易作价差异巨大的原因及合理性，美生元与火凤天翔、杭州哲信是否存在其它未披露的交易或约定，请独立财务顾问核查并发表明确意见。”

高估值对应的自然是高业绩承诺。根据预案，美生元2013年、2014年、2015年1-9月扣非后净利润分别为-16.93 万元、-115.58 万元、1.00亿元，然而余海峰、聚力互盈、天津乐橙及火凤天翔却承诺，美生元2015年、2016年和2017年实现的净利润将不低于1.8亿元、3.2亿元、4.68亿元。值得一提的是，虽然本次重组的交易对手有11个，但只有4个参与了业绩承诺及补偿，导致本次交易中净利润承诺方对上市公司实施利润补偿的上限为22.84亿元，占本次交易总对价34亿元的67.19%，存在交易业绩补偿上限未全额覆盖交易作价的风险。其中，作为标的公司第二大创始股东的肇珊，亦不参与业绩承诺、不出具避免同业竞争承诺。

对此，深交所提出：“请补充披露本次重组交易对方中，肇珊作为美生元主要创始人和股东之一，不参与业绩承诺、不出具避免同业竞争承诺的原因及合理性，并说明本次重组完成后，肇珊是否继续在公司任职，如否，是否会对美生元管理团队的稳定性和竞争力构成不利影响。”

此外，本次交易完成后，若考虑配套募资发行，公司实际控制人姜飞雄与其一致行动人合计持有上市公司的股份将降至27.15%，虽然仍为实控人不变，但其与标的公司创始人团队的持股比例已经非常接近。据披露，重组完成后，仅算标的公司原始自然人股东，合计持股比例已达23.96%，若是包括业务合作伙伴等在内的全部股东，合计持股将超过姜飞雄家族。对此，深交所《问询函》指出：“本次重组完成后，交易标的美生元的创业团队在上市公司中合计持股比例接近公司实际控制人姜飞雄家族，请补充说明交易对方是否拟向上市公司推荐董事或者高级管理人员、是否谋求上市公司控制权，实际控制人姜飞雄家族为巩固控制权采取或拟采取的措施。”