终止重组前 华仁药业实控人子女卖股

华仁药业(300110,买入)日前发布公告，无法接受交易对方上级主管部门关于过渡期损益归属的调整意见，决定终止重组。不过，实际控制人子女在公司12月7日收到书面函件前夕卖股票以及收到了函件没有及时公告等问题，受到了投资者广泛关注。

终止重组

12月17日，公司召开董事会会议，审议通过《关于终止重大资产重组的议案》和《关于取消召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

华仁药业因筹划重组，自2015年2月12日下午开市起停牌。5月底，公司披露重组预案，拟发行股份及支付现金的方式购买云南红塔集团有限公司等9名交易对方持有的红塔创新100%股权，并向青岛创盈睿信投资管理中心(有限合伙)非公开发行股份募集配套资金5亿元，用于支付交易的现金对价。6月1日，公司收到深交所下发的重组问询函，6月2日，华仁药业披露了修订后的重组预案并复牌。6月2日至6月17日，公司股票天天“一”字板涨停，6月18日冲高后回落。

对于终止原因，华仁药业称，根据公司与本次重组交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产在过渡期内产生的盈利或发生的亏损均由华仁药业享有或承担。2015年12月7日，公司收到本次交易对方之一云南红塔集团有限公司的股东合和集团转发上级主管机关审核意见及关于下一步工作建议的书面函件，审核意见明确要求交易对方按照有关规定对重组过渡期间红塔创新损益享有权予以主张，并要求将红塔创新2015年3月至10月的净利润由红塔创新原股东共同享有并在本次重组交割日前实施分配。华仁药业董事会对国有资产主管部门的审核意见进行了充分地讨论，认为在锁定华仁药业股票发行价格的基础上单方面变更过渡期损益归属，不利于维护公司及广大投资者的利益，将给上市公司带来重大不可控风险，公司决定终止重组事项。

回应质疑

令人关注的是，2015年12月2日，华仁药业实际控制人梁福东子女梁洋以18.38元/股的均价卖出15万股。2014年11月11日，梁洋以均价7.69元/股买入15万股，两天后又以7.65元/股买入5万股，不过，11月14日，其以7.59元/股均价卖出5万股。

令人疑惑的是，华仁药业6月股价暴涨后梁洋并未卖出，为何在华仁药业12月7日收到书面函件前夕卖出？既然12月7日公司收到函件，此事为何没有公告？对此，记者昨日致函华仁药业，但公司并未回复。

华仁药业在昨日召开了投资者说明会。“梁洋减持是否与此次重组失败有关？”对于这一提问，华仁药业董事长梁富友说：“公司已获悉梁洋于12月2日进行股份减持，公司非常重视，再次提醒其若有股票交易，应提前告知上市公司董秘或董事会办公室，避免触犯窗口期的规定。重组期间，上市公司根据相关法律法规严格履行了保密义务。”

还有投资者问：“公司7日就收到通知，为什么这么迟才公告？终止重组才是最大的不能保护股东利益的举措。公司下一步是否还有外延并购的意向？董事长什么时候才开始增持？等出利空股价下跌后？”

“公司已承诺在发布终止重组公告之日起3个月内，不再筹划重组事项。公司本次重组虽已终止，但未来若有优质资产，且估值合理，又符合公司产业布局规划，公司将不排除通过投资、收购等方式进行布局。公司会督促实际控制人尽快完成增持。”梁富友说。此外，梁富友在回答其他提问时还称，12月7日，合和集团以书面方式向公司转达其上级主管部门的意见，该等意见未以正式文件发至公司，且为建议性，交易双方认为需进一步协商，之后确定是否采纳该意见。因此公司未予以披露。